이 기사는 2022년 12월 15일 10:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 주요 성인 웹툰 제작사 '탑코'의 코스닥 데뷔가 가시화 될 전망이다. 작년 말 유정석 탑코 대표가 코스닥 기업 '디엠티(현 탑코미디어)'를 인수해 상장 밑그림을 그려놓은 가운데 이달 합병 제한 요건 해소를 앞두고 있다. 탑코를 탑코미디어에 합병시켜 우회상장하는 시나리오를 그렸던 만큼 지배구조 개편 작업이 본격화될 것으로 풀이된다.

탑코미디어는 이달 23일을 기점으로 우회상장 규제 요건 중 하나인 '경영권 변동' 항목에 대한 제한이 해소된다. 한국거래소는 '합병' 방식으로 진행되는 우회상장의 경우 합병 신고서 제출일 이전 1년 내 주권비상장법인 최대주주의 주권상장법인 최대주주로의 변경을 금지하고 있다. 즉, 비상장법인 탑코의 최대주주인 유정석 대표가 작년 12월 23일 상장사 탑코미디어 대주주에 오른 만큼 지난 1년간 합병을 통한 우회상장이 불가능했던 것이다.

2014년 설립된 탑코는 매출 등 빠른 외형 성장에 따라 방향성을 고민했다. 보다 용이한 자본 조달을 위해 코스닥 상장을 염두에 뒀는데 성인 웹툰 서비스가 주 사업이다 보니 매각 등도 고민했던 것으로 알려진다. 상장심사 시 사업의 미풍양속 저해 관련 내용도 평가 요소로 고려되다 보니 직상장이 어렵다는 판단에서였다. 하지만 작년 중순 영입한 하나금융투자 출신의 김경수 부사장 주도 하에 상장 법인을 인수해 탑코를 우회상장시키는 방향으로 최종 결정했다.

실제 합병 작업은 해를 넘길 것으로 보인다. 대주주 변경에 따른 시기적 요건 규제는 해소했지만, 회계적 요건 규정을 충족시키는 과제가 남아있기 때문이다. 거래소는 합병을 통한 우회상장시 비상장기업의 규모가 상장기업보다 더 큰 경우 규제 대상으로 보고 있다. 탑코와 탑코미디어는 이 규정에 해당되기 때문에 우회상장이 제한되는 상황이다.

특히 비상장법인과 상장법인 간 재무상태표 및 포괄손익계산서 비교가 선행돼야 한다. 이때 상장법인이 비상장법인보다 자산총계, 자본금, 매출액 세 가지 항목 중 두 가지 이상이 크면 우회상장 추진이 가능하다.

하지만 2021년 기준으로 탑코미디어가 탑코보다 자본금을 제외한 나머지 항목에서 밀리는 상황이다. 탑코미디어는 올 한 해 동안 해당 회계적 조건을 충족시키는데 주력했다. 2022년 결산보고서 기준으로 우회상장을 위한 회계적 요건이 성립될 경우 내년부터 합병 작업이 본격적으로 이뤄질 것으로 보인다.

탑코미디어 관계자는 "탑코 합병이 마무리되면 19세 서비스 중에선 최초로 상장사가 되는 것"이라며 "실질적인 합병 작업은 내년 중순 경부터 시작될 것으로 보고 있다"고 설명했다.


상장 추진을 앞둔 가운데 이달 행사 시기가 도래한 5회차 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권) 청구 여부에 대해서도 관심이 모인다. 탑코미디어는 작년 12월 '아이언사이드'를 대상으로 한 CB 발행 당시 50% 콜옵션 조건을 걸어뒀다. 행사 주체는 유 대표로 전량 행사할 경우 327만6539주를 새롭게 확보할 수 있는 내용이다. 유 대표가 콜옵션을 모두 행사한다고 가정하면, 보유 지분을 기존 20.46%에서 26%대까지 늘릴 수 있다. 이는 앞서 전량 전환 청구된 87억원 규모 4회차 CB 물량을 모두 포함한 수치다.

유 대표는 아직 콜옵션 행사 여부를 결정하지 않았다. 다만 향후 지배구조 재편 작업을 순조롭게 진행하기 위해 사전에 지배력을 더 확충하는 방향에 무게가 실린다. 콜옵션 행사 없이 5회차 CB가 모두 전환된다면, 유 대표의 지분율은 11.9%까지 떨어진다. 이와 동시에 최대주주 전체 지배력 역시 현재 32%대에서 19%대로 축소된다.

향후 우회상장 작업이 마무리되면 탑코 투자자들의 엑시트(투자금 회수)도 순조로워질 전망이다. 탑코는 지난해 탑코미디어 인수에 앞서 재원 마련을 위해 신규 투자를 유치했다. '코핀커뮤니케이션'과 '엔피엑스-키움 신기술투자조합'이 각각 400억원, 240억원을 탑코에 투입했다. 탑코미디어 관계자는 "현재 탑코 투자자들과 함께 합병 등 지배구조 재편과 관련한 방안들을 검토 중이다"고 말했다.