이 기사는 2022년 12월 30일 07:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

2022년 국내 제약바이오 기업의 메자닌 발행액이 2조원으로 집계됐다. 다만 카나리아바이오 등 일부 기업이 지분 제휴에 메자닌을 적극 활용하면서 순발행량보다 커보이는 착시효과였다. 자산운용사와 증권사 등 주요 메자닌 투자자의 인수 비중은 28%에 그쳐 바이오 분야에 대한 보수적인 투심이 확인됐다.

29일 더벨 플러스에 따르면 올해 32개 제약바이오 기업이 총 2조300억원 규모의 메자닌을 발행했다. 발행기업수는 지난해 79개사와 비교해 절반 이상 감소했다. 그러나 발행금액은 작년 연간치 2조3814억원의 약 85%를 채워 눈길을 끈다.

자산양수, 타법인 인수 과정에서 메자닌으로 인수 대금을 치르는 거래로 인해 발행 총액이 2조원을 초과한 것처럼 보였다. 대표적으로 카나리아바이오(옛 현대사료)가 손꼽힌다. 카나리아바이오는 올해 총 9차례에 걸쳐 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 발행했다. 외형상 발행 총액은 8617억원으로 제약바이오 메자닌 전체 발행액의 42%를 차지한다.

카나리아바이오의 메자닌은 모두 최대주주인 카나리아바이오엠이 인수했다. 거래 면면을 살펴보면 실제 카나리아바이오로 유입된 '현금'은 0원이다. 카나리아바이오는 카나리아바이오엠이 소유하던 바이오 사업 관련 자산을 3861억원에 인수하는 과정에서 대금 납입을 메자닌 발행으로 대신했다.

자산 양수 인수 이후에는 CB와 BW를 번갈아가며 조기상환, 차환발행하면서 메자닌 발행총액을 늘렸다. 다만 바이오 사업 자산 양수 대금, 카나리아바이오엠의 출자전환 물량(504억원)을 제외하면 카나리아바이오의 메자닌 순발행량은 800억원이다. 해당 메자닌 역시 현금 확보가 아닌 세종메디칼과의 지분 제휴에 활용됐다.

세종메디칼이 카나리아바이오의 BW 800억원어치를 인수했는데, 이 과정에서 인수 대금은 현금이 아닌 세종메디칼의 CB를 지급했다. 세종메디칼과 카나리아바이오는 올해 모두 최대주주를 카나리아바이오엠으로 맞이했다는 공통점을 가진다.

카나리아바이오엠은 자동차 카페트 제조사 디아크(옛 OQP)에서 분할된 비상장사다. 2년 전 캐나다 바이오텍에서 사들인 지적재산권을 활용해 신약 개발사로 정체성을 만들어 가고 있다.

HLB 역시 M&A 과정에서 메자닌을 활용해 현금 유동성 부담을 줄였다. 비임상 CRO 업체 노터스를 인수하는 과정에서 기존 주주에게 252억원 규모의 회사 BW를 찍어 인수 대금 일부를 치렀다.

HLB그룹의 HLB생명과학 역시 동일한 방법을 활용해 체외진단 기업 에임 M&A에 나섰다. 에임 기존 주주에게 지급해야 할 450억원은 동일한 금액의 회사 CB를 찍어 대신 지급했다.

지분 제휴 거래를 제외하고 실제로 현금 유동성을 확보한 거래는 약 1조원으로 줄어든다. 이 가운데 공모 조달에 나선 곳은 HLB생명과학이 유일했다. HLB생명과학은 공모로만 발행 가능한 분리형 BW를 1000억원어치 찍었다. 분리형 BW는 채권과 신주인수권의 권리가 분리돼 있어 투자 수요 저변을 넓힐 수 있다. 이렇게 조달한 자금 중 600억원을 체외진단 기업 에임 인수에 활용했다.

대부분 발행사는 주로 관계기업이나 지배주주, 개인투자자 조합 등을 대상으로 사모 발행에 나섰다. 실제로 메자닌 운용사, 증권사 등 주요 기관투자자를 상대로 펀딩에 성공한 곳은 23개사로 집계됐다.

다만 이들 23곳의 총 조달 금액은 5741억원으로 전체 메자닌 발행금액 대비 28% 비중에 그쳤다. 제약바이오 주가 하락세가 지속되는 데다 CB 행사가의 상향 조정 제도 등으로 메자닌 투자 수요가 감소한 영향이 컸다.