이 기사는 2023년 01월 03일 10:45 THE CFO에 표출된 기사입니다.

국내외 ESG(환경·사회·지배구조) 평가기관이 기아의 지배구조 부문에 동시에 부정적인 평가를 내렸다. 모건스탠리캐피탈인터내서널(MSCI)이 전년보다 한 단계 낮은 '부정적(LAGGARD)' 등급을 매겼고 한국ESG기준원도 전년대비 한 등급을 낮춰 'B' 점수를 줬다. 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않은 점 등이 영향을 미친 것으로 보인다.

MSCI는 최근 기아의 ESG 행보에 통합 B등급을 부여했다. MSCI는 통상 연말께 한해 분의 ESG 활동에 대한 평가를 내린다. B등급은 가장 낮은 CCC등급의 한 단계 위로 하위 25% 수준이다.

지배구조 등이 부정적 평가를 받으며 하위권에 머무르게 됐다. 지배구조 평가는 전년대비 더 나빠졌다. 앞서 MSCI는 2021년 기아의 지배구조를 '평균(AVERAGE)' 등급에 포함한 바 있다.


우리나라 평가기관도 기아의 지배구조 평가 등급을 2021년 대비 하향조정했다. 한국ESG기준원은 2021년 A등급을 매겼지만 2022년말 평가에서는 B등급을 줬다.

국내 평가기관이 기아의 지배구조 등급을 낮춘 이유는 평가 기준을 글로벌 가이드라인에 맞춰 변경했기 때문이다. 그동안 기아가 우리나라 평가기관에서 받아온 높은 지배구조 등급이 글로벌 기준에는 맞지 않았다는 의미이기도 하다.

두 평가기관의 등급 책정 사유로는 한국ESG기준원의 평가 기준을 참고할만 하다. 한국ESG기준원은 2022년 글로벌 기준에 부합하는 방향으로 지배구조 평가 항목을 조정했다고 밝힌 바 있다. MSCI가 개별 항목에 대한 구체적인 등급책정 사유를 공개하지 않았지만 한국ESG기준원이 MSCI와 유사한 평가항목을 활용했을 것으로 보인다.

한국ESG기준원이 밝힌 지배구조 평가 모범규준은 △이사회 리더십 △주주권 보호 △감사 △주주 및 이해관계자 소통 등이다. 경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조 원칙 등의 글로벌 규범을 중축으로 했다.

기아는 '이사회 의장과 대표이사 분리' 등 이사회의 독립성 항목이 글로벌 기준과 차이를 보인다. OECD 기업지배구조 원칙은 '이사는 경영진으로부터 독립하여 객관적인 판단을 할 수 있도록 해야 한다'고 명시하고 있다.

기아의 기업지배구조 핵심지표 준수표를 살펴보면 2021년 보고서를 기준으로 이사회 의장과 대표이사 분리 등 세 가지 항목을 미준수하고 있다. △집중투표제 채택 △독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 등이다. 주주 관련 항목은 모두 준수했지만 이사회와 감사기구 관련 항목에서 1~2개의 미준수 항목이 있었다.

앞으로도 이사회 의장과 대표이사 분리 등의 항목을 준수할 가능성은 높지 않다. 기아가 미준수 항목을 개선하기 위한 계획을 명시하기보다 준수하지 않는 나름대로의 이유를 제시하고 있기 때문이다. 예컨대 이사회 의장과 대표이사 분리 항목에 대해서는 대표이사가 업무 전반을 파악하는 만큼 이사회 의장에 선임해야 효율적이라는 설명을 덧붙였다.

집중투표제 채택도 마찬가지다. 주주추천 사외이사 제도와 이사 선임 안건 분리상정 등으로 주주들의 의견을 반영하고 있다는 입장이다.

기아는 기업지배구조 보고서를 통해 "당사는 정관 제28조(이사의 선임)를 통해 집중투표제를 채택하고 있지 않다"며 "주주 추천 사외이사 제도를 도입해 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 했고 이사 선임시 안건을 분리 상정하여 주주의 다양한 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있다"고 부연했다.