이 기사는 2023년 01월 20일 13:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

KCGI가 오스템임플란트에 요구한 주주제안의 핵심은 최대주주인 최규옥 회장의 '경영 배제'에 있다. 최 회장을 퇴사시키고 사외이사가 중심이 되는 '이사회'를 구축하는 거버넌스 개편도 요구했다. 오너 가족회사 및 개인회사와의 비정상적인 자금 지원도 꼬집었다. 궁극적으로 오스템임플란트에서 벌어진 사상 초유의 횡령사건 및 배임이슈 등이 모두 오너로부터 파생됐다는 주장이다.

◇16일 경영진 만난 후 주주제안 공개, 최대주주 중심의 경영체제 비판

KCGI는 글로벌 기업 '오스템임플란트' 신뢰회복 프로그램이라는 제목의 주주서한을 공개했다. 16일 경영진과의 화합으로 거버넌스 개선과 기업가치 제고에 대한 발전적인 대화를 나눴다고 부연했다.

KCGI는 52페이지에 달하는 프레젠테이션 자료를 통해 오스템임플란트의 잠재성장 가능성 및 글로벌 시장의 위상 등을 설명하고 이에 맞는 거버넌스 시스템을 만들어야 한다고 강조했다.


문제점으로 꼽은 건 우선 신뢰할수 없는 내부통제 기능을 꼽았다. 2015년부터 제기된 분식회계 이슈와 회계오류, 세무조사 등 반복적인 도덕적 해이를 꼬집었다. 이는 결국 시스템이 미비하고 이사회 및 경영진의 의지에도 문제가 있었기 때문이라고 분석했다.

종속기업들이 비효율적으로 관리되고 있다는 점도 문제 삼았다. 오스템임플란트가 보유한 국내외 종속기업은 총 40곳에 달하지만 사업목적이 대부분 비슷하다. 어떻게 관리되고 있는 지 불투명한데다 과도한 임원겸직 이슈도 있다고 봤다. 오스템카디오텍에 대한 지급보증이 이사회 승인 없이 이뤄졌다는 점도 문제라고 지적했다.


특히 KCGI는 최 회장 개인 및 가족회사에 대한 부당 자금지원을 꼬집으며 '배임' 가능성을 제기했다. 오스템파마에 자금대여 후 회계상 손실처리를 했다는 점이다. 오스템파마는 최 회장 및 특수관계자가 51.4%의 지분을 보유한 가족회사다. 지난해까지 최 회장의 장녀가 근무했던 곳이기도 하다.

오스템임플란트는 2019년부터 2021년까지 163억원의 자금대여를 하고 72억원의 차입금의 지급보증을 제공했다. 그러나 오스템파마의 연속적자에 따른 자본잠식으로 대여금 중 82억원을 오스템임플란트의 대손으로 처리했다. 못받는 돈으로 보고 손실처리 했다는 얘기다.

최 회장이 개인적으로 보유하고 있던 미국법인과 트윈치과의원에 대한 금전거래도 부당하게 봤다. 최 회장이 오스템임플란트를 통해 미국법인 지분을 현금화 했고 트윈치과의원에 대한 거래가 자기거래임에도 이사회 승인이 없었다는 설명이다.

◇오스템파마 매각 및 자회사화, 주주 중심의 이사회 개편 요구

KCGI의 이 같은 주장은 궁극적으로 최 회장을 겨냥한 것으로 풀이된다. 최 회장이 약 20% 지분으로 사실상 회사를 장악하고 있는 것으로 본 셈이다. 이에 KCGI는 주주가 구성한 이사회를 통해 회사를 경영하도록 하며 감시와 견제가 기반이 된 이사회 중심 경영 제체를 만들자고 주장했다.

구체적으로 KCGI는 등기임원은 아니지만 미등기임원으로 영향력을 행사하는 최 회장의 퇴사를 요청했다. 또 이사회 과반수를 사외이사로 구성하고 의장을 사외이사 중에 선임하는 안건도 제안했다. 이사회 내 윤리경영·보상·내부거래·투자심의 등 소위원회 설치도 요구했다.

이외에 최 회장의 퇴직금 형태로 지급이 가능한 CEO플랜 보험 해지, 임원퇴직금제도 정비, 합리적인 임원보수 산정 근거 마련 등을 주장했다. 최 회장 및 특수관계자와의 금전 거래를 금지하는 규정을 마련하자는 요구도 있었다. 오스템파마 등을 완전 자회사로 삼거나 매각하자는 의미다.

오스템임플란트는 "경영진들이 유관부서와 관련내용을 검토하고 있는 것으로 안다"며 "공식적인 입장 등은 추후 공개할 예정이다"고 말했다.