이 기사는 2023년 01월 25일 15시09분 thebell에 표출된 기사입니다

유니슨캐피탈코리아(UCK)와 MBK파트너스(MBK)가 공개매수를 통해 계획한 오스템임플란트 지분을 확보할 수 있을까. 그간 시장에서는 공개매수에 나섰던 사모투자펀드(PEF) 운용사들이 당초 설정된 목표치를 달성하지 못한 일이 비일비재한 데다 무엇보다 대형 공개매수를 성사시킨 사례를 찾아보기도 드물었다. UCK컨소시엄은 경영권 프리미엄을 소액주주에게 동일하게 제공하는 방식으로 성사 가능성을 높였다는 점에서 공개매수 성공 여부에 시장 관심이 여느 때보다 높다.

오스템임플란트는 25일 UCK와 MBK가 함께 설립한 특수목적법인(SPC)인 덴티스트리인베스트먼트가 오스템임플란트 인수를 위해 유가증권시장에서 주식 공개매수를 진행한다고 공시했다.

발행주식의 최소 15.4%를 확보하는 게 이번 공개매수의 목표다. 공개매수 대상은 발행주식의 최대 71.8%까지 열어 놓은 상태다.

관건은 공개매수의 성공여부다. 그간 PE가 투자한 상장사 포트폴리오의 공개매수를 하는 데 있어 성공한 사례는 보기 드물었다. IMM PE의 에블씨엔씨(브랜드명 미샤) 공개매수, 맥쿼리자산운용(맥쿼리PE)의 코엔텍 공개매수 등이 대표적이다.

2017년 리프앤바인은 에이블씨엔씨 지분율 85%까지 확대하기 위해 공개매수를 진행했다. 리프앤바인은 IMM PE가 지분 100%를 보유한 SPC다. 하지만 일반 주주는 좀처럼 움직이지 않았고 예정물량(1016만9491주)의 46.4%만 공개매수하는 데 그쳤다. 이로써 리프앤바인의 에이블씨엔씨 지분율은 25.54%에서 53.48%로 확대됐지만 당초 목표치에는 미치지 못했다.

같은 해 맥쿼리PE도 당시 100% 자회사 그린에너지홀딩스(이하 그린에너지)를 통해 코엔텍 주식 공개매수를 진행했다. 그린에너지는 이를 통해 코엔텍 지분을 76%까지 확보하려는 계획이었다. 하지만 공개매수 결과는 기대치를 크게 밑돌았다. 목표치의 20%도 안 되는 물량을 확보하는 수준이었다. 결국 그린에너지는 코엔텍 지분율을 기존 33%대에서 40%로 높이는 데 그쳤다.

다만 이번 공개매수를 바라보는 시각은 다소 달라졌다. 최대주주의 지분을 인수할 때 적용되는 경영권 프리미엄을 모든 소액주주들에게 동일하게 제공했기 때문이다. 이번 공개매수 가격은 주당 19만원이다. 이는 공개매수일 이전 1개월 및 3개월 간의 평균종가(13만5631원, 12만5948원)에 각각 40%와 51%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 이번 공개매수의 성사 가능성을 높이기 위한 대목이기도 하다.

UCK는 10여년 전에도 프리미엄을 얹어 공개매수에 성공한 사례가 있다. 2012년 당시 코스닥 상장사 넥스콘테크놀러지 상장 유통지분을 공개매수 형식으로 매입했다. 당시 공개매수 가격은 이전 한 달간의 평균종가에 30% 이상의 프리미엄을 적용했다.

공개매수에 성공할 경우 의무공개매수 적용을 앞두고 실제 거래를 성사시킨 첫 사례로 기록된다는 점에서 의미도 크다. 의무공개매수제도는 주식 25% 이상을 보유한 최대주주가 M&A를 진행할 때 일반주주를 대상으로 공개매수 청약 의무를 부과하는 제도로, 인수 과정에서 인정받은 경영권 프리미엄을 모든 주주가 같이 누릴 수 있다는 게 핵심이다.

UCK 컨소시엄은 지난 21일 최규옥 회장 소유 주식 294만3718주(잠재 발행주식 총수의 약 18.9%) 중 144만2421주(잠재 발행주식 총수의 약 9.3%)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약 및 투자합의서를 체결했다. 인수 가격은 주당 19만원으로 공개 매수 가격과 같다. 이번 공개매수가 성공할 경우 UCK 컨소시엄은 오스템임플란트 1대 주주가 되며 최 회장은 9.6% 지분을 보유한 2대 주주로 남게 된다.