이 기사는 2023년 01월 31일 14시23분 thebell에 표출된 기사입니다

최규옥 오스템임플란트 회장은 유니슨캐피탈코리아(UCK)-MBK파트너스 컨소시엄(이하 컨소시엄)과 운명공동체, 더 정확히는 경제공동체의 길을 걷기로 결심했다. 최 회장 측은 전환사채(CB) 콜옵션 매각대금을 컨소시엄이 오스템임플란트 인수를 위해 설립한 특수목적법인(SPC) '덴티스트리인베스트먼트'에 재투자했기 때문이다. 경영권을 넘긴 대가로 얻은 재화의 상당량을 컨소시엄에 다시 투자했다는 점에서 오스템임플란트 장기 기업가치 상향에 베팅을 했다는 분석이다.

31일 IB업계에 따르면 최 회장의 자녀들은 덴티스트리인베스트먼트가 발행하는 776억원 규모 신주인수권부사채(BW)를 매수할 계획이다. BW는 30년 만기 후순위 채권으로 워런트 행사가는 공개매수가인 19만원이다.

최 회장은 컨소시엄과 주식 매매 계약 체결 직전에 CB 콜옵션을 두 자녀에게 증여했다. 콜옵션 가치는 776억원가량이다. 이후 컨소시엄은 두 사람과 CB 콜옵션 양수도 계약을 맺었다. 컨소시엄은 매매 대가로 현금이 아닌 덴티스트리인베스트먼트가 발행하는 BW를 지급한다. 결과적으로 오스템임플란트 CB 콜옵션과 덴티스트리인베스트먼트 BW를 맞바꾸는 구조다.

BW는 만기가 긴 후순위채권에 연 4.6% 금리로 발행된다. 만기 전에 채권을 상환받을 수 있는 '풋옵션(조기매수청구권)'도 없는 것으로 알려졌다. 현재 상황에서 최대주주에 유리한 조건으로 보기 어렵다는 분석이 나오는 이유다.

최대주주 측은 BW 인수로 컨소시엄과 비슷한 수준의 투자 리스크를 부담하게 됐다. 오스템임플란트 주가가 19만원을 넘어서야 본격적인 수익을 기대할 수 있는 구조이기 때문이다. 반대로 기업가치가 떨어지면 손해도 온전히 함께 감내해야 한다. 새 대주주가 기업가치를 제고해야만 최 회장 측도 수익을 낼 수 있는 구조다.

이번 BW 거래는 최대주주와 컨소시엄 간 경제공동체로서 이해관계가 일치한 결과다. 최대주주 측은 장기 관점에서 오스템임플란트 기업가치 상방에 베팅했다. 시장에서는 BW 인수를 매도인이 컨소시엄의 경영에 적극 협조하겠다는 제스처로 해석한다. 다만 30년 만기 BW인 만큼, 통상적인 개인 투자자보다 긴 투자 호흡으로 접근했다는 분석이다.

컨소시엄으로서도 매도인의 BW 인수를 마다할 이유는 없다. 컨소시엄 목표는 오스템임플란트 지분을 최대한 확보하는데 있다. 이를 위해 컨소시엄은 최대주주 보유 구주 거래와는 별개로 유통주식 공개매수를 병행하고 있다. CB 콜옵션 매입은 공개매수가 아닌 구주거래에 속한다. 현금 투입 없이 추가지분을 가져오게 되는 만큼 일석이조 효과를 기대할 수 있다.

최 회장 측은 CB 콜옵션 증여에 따른 증여세를 납부할 예정이다. 컨소시엄의 CB 콜옵션 인수로 최대주주에 현금이 유입되지 않기 때문에, 이번 거래가 증여세 재원 조달통로가 되지는 않을 전망이다.

또한 CB 콜옵션 증여 시점 역시 절세 효과를 보기에는 불리하다. 공개매수가격이 증여세 산정 기준이 되기 때문이다. 이는 사상 최고가보다 16% 할증된 수준이다. 현실적으로 절세 효과를 노리기는 힘들 것이란 관측이다.