이 기사는 2023년 02월 15일 17:45 THE CFO에 표출된 기사입니다.

카카오가 SM엔터테인먼트 지분 확보를 위해 어떤 대응책을 내놓을지 이목이 쏠린다. 카카오가 CJ그룹과 협력 관계를 맺거나 SM엔터테인먼트의 기존 주주 지분을 블록딜로 매입하거나 공개매수 등에 나설 가능성 등이 제기됐다.

그러나 현재 카카오의 선택지가 많지 않다는 분석이 더 많다. 우군으로 거론되는 CJ그룹은 현재 자금력이 좋지 않고 KB자산운용 등 지분도 블록딜로 매입할 수 있는 구조가 아니라는 것이다. 카카오가 공개매수에 나선다면 경영권을 노리는 게 아니라는 당초 명분을 엎게 돼 자칫 향후 법원 판결에서 불리해질 수도 있다.

◇CJ그룹 인수전 참가설 “사실무근”, KB운용 “블록딜 없다”

투자은행(IB)업계에 따르면 CJ그룹이 SM엔터테인먼트 인수전에 카카오와 손잡을 가능성이 제기된 것을 놓고 난색을 표하고 있다. 투자은행업계 관계자는 “CJ ENM은 현재 피프스 시즌(FIFTH SEASON) 이후 추가 M&A 계획이 없다”며 “그동안 SM엔터테인먼트 지분을 놓고 CJ그룹이 유력 후보로 거론됐지만 더 이상 인수전 참여 계획이 없다”고 말했다.

CJ ENM은 2021년 말 유럽, 남미 등 전세계에 글로벌 거점을 둔 콘텐츠 기업 엔데버 콘텐트를 인수해 지난해 사명을 피프스 시즌으로 바꿨다. 당시 CJ ENM이 인수에 투입한 자금은 모두 9200억원에 이른다. CJ ENM의 자금사정을 고려하면 대규모 딜이었던 만큼 현재 추가 M&A를 고려할 만한 자금여력이 충분치 않다는 의미다.

CJ그룹도 인수전 참여에 대해 선을 그었다. CJ그룹 관계자는 “SM엔터테인먼트 지분을 인수할 수 있다는 말은 사실무근”이라고 말했다.

카카오가 KB자산운용 등의 지분을 블록딜(시간 외 대량매매) 방식으로 사들이기도 쉽지 않은 것으로 분석된다. KB자산운용 관계자는 “카카오와 접촉한 적 없다”며 “각 매니저의 재량에 따라 수십개의 펀드에서 SM엔터테인먼트 주식에 투자하고 있어서, 회사 경영방침에 따라 한 번에 지분을 매각하기도 어려운 구조”라고 말했다.

현재 SM엔터테인먼트 지분은 이수만 전 총괄 프로듀서가 18.78%를 보유하고 있고 뒤를 이어 국민연금공단이 8.96%, 컴투스가 4.2%, KB자산운용이 3.83%, 얼라인파트너스자산운용이 1.1% 등을 보유한 것으로 파악된다.

컴투스는 구체적으로 SM엔터테인먼트 경영권이나 지분의 향배와 관련해 입장을 밝히지 않고 있지만 이 전 총괄 측에 설 것으로 관측된다.

송재준 컴투스 대표이사는 최근 진행된 ‘2022년 4분기 실적발표 컨퍼런스콜’에서 “SM엔터테인먼트와 다각적 협력을 위해 지속적 노력을 기울이고 있으며 지분의 추가 취득 계획은 없다”며 “의결권 행사는 필요하다면 주주이익, 사업영역 시너지 극대화 방안에서 의사결정할 것”이라고 말했다.

카카오가 블록딜을 추진하려고 해도 지분을 매입할 만한 기관투자자가 사실상 많지 않은 셈이다.

◇공개매수 시 가처분 판결서 ‘불리’

카카오가 SM엔터테인먼트 지분을 추가 확보하기 위해 공개매수에 나설 명분이 약하다는 점도 난제로 여겨진다. 카카오는 당초 SM엔터테인먼트 지분 취득 목적으로 “급변하는 음악과 콘텐츠 환경에서 다각적으로 사업 협력을 하기 위한 것”이라고 밝혔다. 경영권을 확보하기 위한 지분 취득이 아니라고 선을 그은 셈이다.

자칫 카카오가 공개매수에 나선다면 경영권을 노리는 것으로 판단돼 법원 판결에서 불리해질 수 있다. 이 전 총괄은 현재 법무법인 화우를 법률대리인으로 세워 8일 서울동부지방법원에 SM엔터테인먼트가 카카오를 대상으로 유상증자 신주와 전환사채를 발행하지 못하도록 해달라는 내용의 가처분 신청서를 접수했다.

화우는 유상증자 신주와 전환사채를 발행하면 카카오가 SM엔터테인먼트 지분을 9%가량 보유해 경영권에 영향을 미칠 수 있다는 근거를 제시했다. 카카오의 지분 취득이 경영권 분쟁 중에 경영권이나 지배권 방어 등 회사의 지배관계에 영향력을 행사할 수 있어 위법한 행위라는 주장이다.

투자은행업계 관계자는 “카카오가 경영권 참여 목적이 없다고 밝혔기에 공개매수 등을 통해 SM엔터테인먼트 지분을 추가 인수하려고 한다면 가처분 신청 판결에 있어서 불리해질 수 있다”며 “이 전 총괄이 유상증자 신주와 전환사채 발행금지 가처분을 신청한 것과 관련해 명분이 더 높아지기 때문”이라고 말했다.

이 전 총괄이 화우를 통해 제기한 유상증자 신주와 전환사채 발행금지 가처분 신청의 인용여부는 3월 6일 이전에 결정될 전망이다. 가처분 신청이 인용된다면 카카오의 SM엔터테인먼트 지분 취득 결정은 무산될 수 있다.

그럼에도 카카오가 SM엔터테인먼트 지분 추가 매입설이 불거지는 데는 카카오엔터테인먼트 IPO(기업공개) 때문인 것으로 파악된다. 카카오엔터테인먼트는 진작부터 주관사를 선정해 IPO작업을 진행하고 있는데, 카카오에게 SM엔터테인먼트의 지분을 넘겨받는다면 기업가치 제고에 힘을 받을 수 있다.

카카오 관계자는 "CJ그룹과 협력이나 지분 매입을 위한 블록딜 등을 검토하고 있지 않다"며 "공개매수 등 계획이 없다"고 말했다.