이 기사는 2023년 03월 28일 17:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

카카오가 189만주의 자사주를 소각하기로 했다. 이는 음원사이트 멜론의 운영사로 유명한 로엔엔터테인먼트를 인수한 뒤 '카카오M'으로 전환한 후 합병하면서 얻은 주식이다. 자본시장법상 이렇게 확보한 주식은 5년 안에 정리해야 하는 만큼 이번에 소각을 결정했다.

자사주 정리와 인수·합병(M&A) 자금 마련을 위해 발행한 외화교환사채(EB)도 내달 안으로 만기가 도래한다. 일부는 주식으로, 대부분은 조기상환을 통해 정리가 됐으며 작년 말 기준으로 287억원이 남았다. 내달 18일까지 교환청구가 되지 않은 물량은 만기일시상환으로 처리된다.

◇로엔 M&A로 취득한 자사주, 법규 따라 8월까지 소각정리

카카오는 28일 정기주주총회를 통해 자사주 189만주 소각 안건을 확정했다. 이달 29일부터 5월 2일까지 채권자 이의제출기간을 거쳐 5월 3일 효력이 발생한다. 감자비율은 발행주식총수(4억4558만8428주)의 0.43%다. 카카오의 자기주식 872만1404주 가운데 일부만 임의·무상소각하는 건이라 일반주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부절차는 없다.

이 자사주는 로엔엔터테인먼트를 흡수 합병한 뒤 분사하는 과정에서 취득한 것이다. 카카오는 5년 전 인수한 로엔의 사명을 카카오M으로 바꾸고 흡수 합병했다. 이때 보유한 카카오M 주식을 합병법인 신주로 바꿨다. 그 뒤 음반 및 디지털콘텐츠 기획·제작·판매사업 부문을 다시 분할, 카카오M을 또 만들었다. 카카오M은 2021년 초 웹툰·웹소설 등을 담당하던 카카오페이지와 합병해 현재 카카오엔터테인먼트가 됐다.

이후 카카오는 남은 뮤직부문(멜론)을 물적분할로 떼어내 멜론컴퍼니를 설립하고 이를 2021년 7월 카카오엔터테인먼트와 합병했다. 음악, 영상, 스토리 콘텐츠를 총망라한 콘텐츠 기업의 탄생이다. 카카오엔터테인먼트는 이번에 카카오와 함께 SM엔터테인먼트까지 인수하면서 글로벌 시장을 누비는 K팝 관련 다수의 지식재산(IP) 사업과 노하우도 얻게 됐다.

카카오M 흡수합병 과정에서 카카오가 2018년 9월 주식매수청구권 행사로 취득한 합병신주(자사주)는 자본시장법에 따라 5년 안에 정리해야 한다. 오는 8월까지 처분하거나 소각하면 되는데 카카오는 소각을 선택했다. 자사주 소각은 그만큼 유통물량을 줄여 장기적으로 주가상승에 영향을 준다.

◇자사주 정리·M& 자금 마련 위해 발행한 EB도 만기 도래

통상 자사주는 블록딜로 처분하거나 주식교환을 통해 혈맹을 맺는 데 사용하는 경우가 많다. 블록딜은 매수자를 미리 구해 주가에 영향을 미치지 않도록 장 시작 전이나 마감 후 시간외매매로 한 번에 넘기는 방식이다. 관행적으로 시가보다 할인된 가격(대략 5~8%)에 주식을 넘긴다. 일종의 떨이 판매다.

다만 카카오는 블록딜보다 EB 발행을 통해 카카오M 합병과정에서 취득한 자사주를 정리하려 했다. 카카오는 2020년 11월 미화 3억달러(약 3400억원) 규모의 해외EB 발행을 단행한 바 있다. 2021년 1월 1일부터 2023년 4월 18일까지 카카오 보통주와 교환할 수 있는 채권이다. 당시 주당 교환가는 47만7225원(5대 1 액면분할 전)으로 교환대상 주식 총수는 71만1552주다.

EB 발행으로 카카오는 디스카운트는커녕 오히려 프리미엄을 받았다. EB 교환가액은 청약을 했던 21일 상장주식 종가의 135%에 해당하는 수준이었다. 처음 제시한 교환가는 주당 45만713원으로 상장주 종가의 127.5% 수준이었으나 투자수요가 몰리면서 상향됐다. 여기에는 카카오 주가가 3년 내 47만원을 넘을 것이란 시장의 기대가 녹아 있었다. 카카오 입장에선 블록딜로 처분할 경우 할인해서 팔아야 할 자사주를 주당 35% 비싸게 매각하는 효과를 얻었다.

그러나 액면분할 후 17만원대를 찍었던 카카오 주가는 작년부터 언택트 수혜가 빠지면서 하락세를 면치 못했다. 설상가상으로 지난해 10월 조기상환옵션 행사기간 마감을 앞두고 판교 데이터센터 화재에 따른 서비스 장애 이슈가 불거졌다. 이 여파로 인해 EB 발행액의 90%에 달하는 2억6830만달러(약 3800억원)가 조기 상환됐다. 주식으로 교환된 물량은 10만6763주로 102억원 수준이다.

현재 남은 EB 잔액은 287억원 정도다. 주식교환 청구기간은 내달 18일, 채권만기는 28일에 도래한다. 18일 전에 주식으로 바꾸던가 만기까지 조기상환 및 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금은 만기일시 상환된다. 제로금리로 발행된 점을 감안하면 원금만 받아갈 수 있다.