이 기사는 2023년 10월 17일 07:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

기업 승계의 핵심은 지분 승계다. 선대 오너가 보유하고 있던 지분을 얼마나 많이, 잡음없이 넘겨받느냐가 후대 오너의 경영권을 좌우한다.

조연호 한국카본 전략기획실장 전무는 최근 한국카본의 한국신소재 흡수합병을 통해 한국카본 지분을 획득함으로써 명실상부한 2대주주에 올랐다. 현재 조연호 전무의 한국카본 지분율은 13.86%에 이른다. 아버지 조문수 한국카본 대표이사 회장(15.19%)과 엇비슷한 지분을 확보하는 데 성공한 것이다.

다만 조 전무가 향후 한국카본을 완전히 승계하기 위해서는 해결해야 할 과제가 하나 더 있다. 조문수 회장의 지분을 가져오는 일이다. 조 회장은 1958년생으로 올해 65세다. 당장 승계가 급하지는 않다. 그러나 일찍이 조 전무를 한국신소재 최대주주에 올리는 등 후계 구도를 굳혔던 만큼 자신의 지분까지 온전히 상속·증여하는 방안에 대해서도 고민이 깊을 것으로 보인다.

한국신소재 흡수합병의 예와 같이 조 전무가 주주로 있는 관계사를 키워 승계 지렛대로 활용하는 일은 여러 번 반복하기 어려울 것으로 전망된다. 이미 업계에서 한국신소재에 대한 일감 몰아주기 의혹이 제기되고 있어서다.

한국신소재는 한국카본의 복합소재사업에 필요한 유리섬유 및 탄소섬유 직물 등을 공급하는 역할을 해왔다. 조 전무는 2006년 한국신소재 최대주주에 오른 뒤 2012년에는 지분을 70%까지 확대했다. 이후 한국신소재는 꾸준히 한국카본 매출 비중을 확대해 왔다. 2020년에는 한국카본 비중이 58.9%를 기록했고 2021~2022년에도 50%에 근접하는 비중을 보였다.

이와 관련해 한국기업지배구조원은 2021년 11월 한국카본 등 5개 기업집단을 대상으로 "승계대상인 자녀가 최대주주로 있는 회사와 내부거래가 발생했다"며 "주주는 지배주주의 자녀가 경영권 승계재원을 마련하는 과정에서 내부거래를 활용하지 않도록 거래 방향성, 규모, 매출의존도 등 지표를 활용하여 지속적으로 모니터링 해야 한다"고 지적한 바 있다.


갈수록 ESG(환경·사회·지배구조)경영에 대한 평가잣대가 엄격해지고 있다는 점을 고려하면 가장 가능성 높은 승계 방안은 정공법이다. 내야 할 세금을 내고 지분을 이동시키는 것이다. 특히 최근 정부가 한국카본을 비롯한 중소·중견기업의 가업승계에 대한 지원을 강화하고 있는 상황이 기회가 될 수 있다.

조 회장이 보유한 한국카본 주식 788만6235주는 13일 종가 기준으로 약 943억원 규모에 이른다. 현행법에 따르면 상속·증여 재산이 30억원을 넘으면 최고세율 50%가 부과되고 특히 기업 최대주주가 보유한 주식은 세율이 60%로 할증된다. 조 전무가 아버지의 주식을 아무런 제도의 도움 없이 이어받으려면 470억원에 이르는 세금을 부담해야 하는 셈이다.

하지만 실제로는 상속·증여 부담이 훨씬 덜할 공산이 크다. 정부는 3개년 평균 매출이 5000억원 미만인 기업을 최대주주 할증 대상에서 제외하는 내용의 세법 시행령 개정안을 올해 초 발표했다. 연매출 3000억원 중후반대에서 4000억원대를 오가는 한국카본에 해당하는 조건이다.

매출 5000억 원 미만 기업을 상속하거나 증여할 때 세액공제도 제공된다. 상장사 오너는 피상속인을 포함한 특수관계인 지분 20% 이상, 최소 10년 이상 경영 등의 조건을 충족하면 최대 600억원까지 공제하거나 세율을 낮출 수 있다.

국세청에 따르면 특례를 최대로 적용받는 기업에서 600억원 규모 주식 증여가 이뤄질 경우 증여세는 112억원 수준이다. 일반 증여와 비교해 증여세를 174억원가량 적게 부담하게 되는 것이다. 연부연납을 활용하면 한꺼번에 막대한 현금을 마련할 필요성은 더더욱 줄어든다.

현재 조 전무를 비롯한 한국카본 오너일가는 보유 주식에 대해 주식담보대출을 받지 않고 있다. 앞으로 증여나 상속으로 세금 문제가 발생할 경우 기존 보유 현금과 주식담보대출을 통해 대응할 수 있을 것으로 예상된다.