이 기사는 2023년 10월 25일 14:45 THE CFO에 표출된 기사입니다.

DB그룹이 다시 기로에 섰다. DB아이엔씨(DB Inc.)가 DB메탈 합병을 추진했으나 최근 무산됐기 때문이다. 시장에서 불거진 오해와 일부 주주들의 우려를 감안했다는 게 DB그룹의 설명이다.

DB메탈 흡수 방안은 '지주회사 전환' 요건을 벗어나는 아이디어로 주목을 받았다. 합병 중단을 계기로 공정거래법상 지주사 전환 의제가 어떻게 전개될지 향방에 관심이 쏠린다. DB아이엔씨 자산총계를 좌우하는 DB하이텍 지분가치 추이가 '최대 변수'다.

◇DB아이엔씨, 오너일가-제조계열사 연결고리

DB아이엔씨는 DB그룹 지배구조 상단에 놓인 기업이다. 올해 6월 말 기준으로 최대주주는 지분 16.83%를 보유한 '창업주 2세' 김남호 회장이다. 김준기 창업회장(15.91%)과 김주원 부회장(9.87%) 등 오너 일가와 계열사 임원들의 주식 소유분까지 더한 지분율은 43.82%다.


오너 일가가 제조·서비스 부문에 포진한 계열사를 겨냥한 지배력을 확보하는데 DB아이엔씨가 중요하게 기여했다. 시스템 반도체 파운드리(위탁 생산)에 잔뼈가 굵은 DB하이텍 주식을 12.42% 보유한 대목이 방증한다. 합금철 양산에 특화된 DB메탈 지분 역시 8.74%를 소유 중이다.

DB FIS를 완전 자회사로 거느린 대목도 돋보인다. 2015년 큐리어스파트너스에 매각한 뒤 2018년 다시 인수한 업체로 금융 계열사에 앱 유지·보수, 데이터센터·네트워크장비 관리 등의 용역을 제공해 왔다. 이외에도 DB아이엔씨는 충북 음성에 자리잡은 골프장 '레인보우힐스 컨트리클럽' 운영사인 DB월드 지분 33.97%까지 보유했다.


그동안 DB아이엔씨를 관통한 최대 의제가 '지주사 전환'이었다. 2022년 5월 공정거래위원회가 지주사 전환 신고 심사결과 통지서를 보내면서 중대 현안으로 부상했다. 2021년 말 DB아이엔씨 총자산이 별도기준 6104억원으로 집계되면서 공정거래법상 지주회사 요건을 충족했기 때문이다.

증시 호황 국면과 맞물려 보유한 DB하이텍 지분가치가 급격히 불어난 대목이 결정적으로 작용했다. 2021년 말 4007억원으로 집계됐는데 2020년 말 2812억원과 견줘보면 42.5% 늘어난 규모였다. △DB하이텍 △DB월드 △DB FIS 등 자회사에 대한 보유 지분가액 5172억원이 자산총계 대비 84.7%로 나타났는데 '50% 초과'를 명시한 지주사 전환 요건에 부합했다.

◇총자산 대비 자회사 지분가치 비중 낮추기 관건

공정거래법에 따라 지주사 행위제한 규정을 해소해야 하는 상황에 놓였던 DB아이엔씨는 올해 5월 지주사 전환 대상에서 제외됐다. 보유한 DB하이텍 지분 평가액이 줄며 자산총계가 5000억원 미만으로 감소했기 때문이다. 경기 후퇴에 따른 주식시장 침체 여파가 작용했다.


하지만 DB아이엔씨가 다시 법적 지주사 전환대상에 오를 수 있다는 인식이 형성됐다. 올해 상반기에 '주주행동주의'를 지향하는 사모투자펀드(PEF) 운용사 KCGI가 DB하이텍 주식을 매집한 사례가 대표적이다.

당시 주가가 급등하면서 DB아이엔씨가 보유한 DB하이텍 지분 평가가치는 3479억원으로 나타났다. 반년 만에 69.9% 증가한 규모였다. 자산총계, 총자산 대비 자회사 지분가액 비중 모두 공정거래법에서 규정한 조건을 충족했다.

비상장사인 DB메탈을 합병하는 시나리오가 부각된 배경과 맞물렸다. DB메탈 총자산이 4000억원을 웃도는 만큼 회사를 흡수하면 DB아이엔씨의 총자산은 1조원 안팎에 도달한다. 자연스레 자회사 지분가액 비중을 50% 아래로 끌어내릴 수 있다.


8월에 DB메탈 흡수 계획을 공개했지만 지주사 전환을 회피하는 시도라는 비판이 잇달았다. DB하이텍이 DB메탈 주식 28.83%를 소유한 최대주주인 만큼 DB아이엔씨 합병법인과 DB하이텍의 상호출자를 해소하는 부담도 대두됐다. 결국 DB아이엔씨가 이달 20일 DB메탈 합병 계약을 해제하는 수순으로 이어졌다.

DB아이엔씨가 지주사 전환을 둘러싼 불확실성에서 벗어나지 못했다. 지주사 전환에 영향을 미칠 수 있는 가장 큰 요인은 여전히 'DB하이텍 지분 평가액'이다. 이달 24일 DB하이텍의 종가는 5만1400원이다. 주가를 대입해 계산한 DB하이텍 주식 가치는 2834억원으로 6월 말 3479억원과 비교하면 낮아졌다.