이 기사는 2023년 11월 03일 08:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성옵틱스를 비롯해 녹원씨엔아이, 해화 등 지분구조로 얽혀있던 회사들의 전면 재배치가 이뤄지고 있다. 모두 임지윤 옵트론텍 대표의 지배력 하에 있던 기업이라는 점에서 행보가 주목받고 있다.

3일 관련업계에 따르면 녹원씨엔아이는 최근 해성옵틱스 보통주 3000만주로 전환할 수 있는 150억원 규모 10회차 전환사채(CB)를 취득했다.

발행결정과 함께 납입이 동시에 이뤄졌다. 녹원씨엔아이는 CB 매입 대금을 보유 중이던 해화 주식 13만1310주(지분율 100%)로 대신했다. 해화 주식 전량을 해성옵틱스 신주 3000만주와 상호 교환한 셈이다.

녹원씨엔아이가 해성옵틱스 CB의 전환권을 행사하면 2대 주주에 오를 수 있을 정도의 규모다. 해성옵틱스의 현 최대주주는 ‘오에이치얼머스리스트럭처링 투자조합1호(이하 오에이치 투자조합)’인데 올해 6월 말 기준 3200만주(지분율 25.14%)를 갖고 있다. 오에이치 투자조합은 임지윤 대표가 최대주주로 있는 옵트론텍이 최대출자자로 있는 곳이다.

녹원씨엔아이 역시 지분구조를 거슬러올라가보면 사실상 임 대표 영향력 아래에 있는 회사다. 녹원씨엔아이의 최대주주(티알아이리스트럭처링 투자조합1호)의 최대출자자가 티알인베스트먼트다. 서류상 최대주주는 황영준씨지만 사실상 임 대표의 지배하고 있는 곳으로 알려진 곳이다.

외부 자금 유입 없이 관계사 지분을 주고받으면서 CB를 발행한 것만으로 전체 지배구조를 새로 다시 짠 효과를 냈다. 동종사업(스마트폰 카메라모듈용 AF/OIS 액츄에이터)을 영위하는 해성옵틱스와 해화를 합치면서 시너지를 내기 위한 차원으로 해석된다. 여기에 녹원씨엔아이가 직접 해성옵틱스 지분을 추가로 확보하면서 지배력 보강 효과도 볼 수 있게 됐다. 전체 지배구조의 최상단에 임 대표가 있다는 점에선 변함이 없다.

시장에선 녹원씨엔아이가 해화를 인수했을 때만 해도 양사가 합병을 단행할 것으로 봤다. 극심한 실적 부진과 상장폐지 위기에 처한 녹원씨엔아이가 해화와의 합병을 통해 상장을 유지하고 재무 개선도 이룰 것이란 해석이었다. 그러나 해화는 최종적으로 해성옵틱스 품으로 들어오면서 녹원씨엔아이와의 연결고리를 끊게 됐다.

해성옵틱스와 해화를 합치려는 판단 과정에선 최근 양사의 실적 개선세가 고려된 것으로 풀이된다. 지난해까지 3년 연속 1000억원 중반대 매출에 수백억원 규모 순손실을 냈던 해성옵틱스는 올해 상반기 말 연결 기준 흑자 전환에 성공했다.

정기 공시를 하지 않은 해화의 경우 올해 분기별 실적을 확인할 순 없지만 지난해 말 연결 기준 1000억원대 초반의 연매출에 16억원 규모 순이익을 내며 1년 만에 곧바로 흑자 전환을 이뤘다. 두 회사의 결합이 이뤄질 경우 연결 매출이 3000억원에 육박하는 수준으로 외형을 키울 수 있고 양사 모두 최근 수익성 턴어라운드를 이룬 만큼 실적 개선 속도도 높일 수 있을 것이란 분석이다.

녹원씨엔아이의 입장에선 자회사를 내준 대가로 지분 전환청구권을 확보하면서 임 대표의 해성옵틱스에 대한 지배력을 2배 수준으로 보강할 수 있게 됐다. 올해 6월 말 기준 임 대표가 자신의 지배 하에 있는 오에이치 투자조합과 티아에스를 통해 확보하고 있는 지분율은 26% 수준이다. 향후 녹원씨엔아이가 전환청구권 행사로 3000만주를 확보한다고 가정하면 지분율은 40%대로 높아진다.

현재 거래정지종목인 녹원씨엔아이의 경우 지난달 20일로 코스닥시장위원회로부터 부여받은 1년의 개선기간을 마쳤다. 개선계획 이행결과 확인서 제출 등을 거쳐 코스닥시장위원회가 12월 중 상장폐지 여부를 최종적으로 결정하게 된다.