이 기사는 2024년 03월 19일 15:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

DL이앤씨 이사회가 대대적인 변화를 맞는다. 대림산업 시절부터 함께했던 주요 이사들의 임기가 한번에 끝나면서다. 연임에 성공한 마창민 대표이사와 지난해 처음 선임된 신재용 사외이사를 제외한 4인이 뉴페이스로 채워질 예정이다.

사내이사는 남용 고문이 물러선 가운데 DL이앤씨 살림을 책임지고 있는 윤현식 경영관리실장이 새로 추천됐다. 사외이사로는 경영·법률·ESG 등 각 분야 전문가 3인을 외부 영입했다.

이번 이사회 구성에 대해 일각에선 우려의 목소리가 나오고 있다. 마 대표를 비롯해 총 3인이 LG전자 출신 인물들로 이사진 절반을 차지할 것으로 예상되기 때문이다. 이사의 독립적인 활동을 저해할 수 있다는 비판이 제기된다.

◇4인 이사 신규선임…마창민 대표는 사내이사 연임

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 DL이앤씨가 오는 21일 디타워 돈의문에서 정기주주총회를 연다. 지난해 결산 재무제표 승인 외 이사 선임 및 감사위원회 위원 선임 등이 주요 안건으로 올라왔다.

DL이앤씨가 내정한 5인 이사 선임 명단을 보면 사내이사에 마창민 대표이사, 윤현식 경영관리실장이 이름을 올리고 있다. 사외이사에는 노환용 LG상록재단 비상임이사, 인소영 카이스트 교수, 남궁주현 성균관대 교수가 포함됐다.

기존 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인 등 5인 체제로 구성된 상태였다. 사내이사에는 마 대표와 남용 고문이 이름을 올리고 있었다. 사외이사는 신재용 이사, 박찬희 이사, 김일윤 이사가 맡고 있었다.

올해 이사진 변동 규모가 큰 편이다. 지난해 초 신규 선임된 신 이사를 제외한 4인의 임기가 끝나면서다. 이들 중 마 대표만 이번에 연임을 앞두고 있고 나머지 3인은 3년 임기를 모두 마쳤다. 3인 모두 대림산업 인적분할부터 함께해 온 이사진에 속한다.

DL이앤씨는 2022년부터 사내이사 2인, 사외이사 4인 등 6인으로 이사회를 꾸려 왔다. 같은 해 신수진 사외이사를 선임하면서 사외이사를 4인으로 늘렸다. 다만 신 사외이사는 지난해 하반기 중 중도 사임했다. 이번에 사외이사 2인의 임기가 끝나지만 3인을 추천한 배경이다.


◇사외이사에 회계·경영·법률·ESG 전문가 골고루 배치

DL이앤씨는 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높은 임원 2인을 사내이사로 두고 있다. 기존에는 마창민 대표와 남용 고문이 사내이사를 맡아 왔다. 이번에 남 고문이 연임하지 않으면서 사내이사 자리가 윤현식 실장에게 넘어갔다.

윤 실장은 DL이앤씨 경영지원본부를 총괄하고 있다. 2010년부터 2021년까지 LG전자에 몸 담았다. MC(Mobile Communications) 마케팅커뮤니케이션실 실장으로 있다 2021년 말 DL이앤씨 경영지원본부 담당임원으로 영입됐다.

사외이사 4인은 각 분야 전문가로 선임하고 있다. 지난해 초 선임된 신재용 사외이사가 회계 전문가다. 신 사외이사는 2006년부터 일리노이대 회계학과 조교수를 거쳐 2010년부터 서울대 경영대학 교수직을 맡고 있다.

이번에 새로 선임되는 3인 사외이사에는 각각 경영전략·건설환경·법률 쪽에서 주요 경력을 쌓아온 인물들이 추천됐다. 노환용 사외이사는 LG전자 AE(Air Conditioning&Energy Solution) 사업본부장, B2B부문장 등을 거친 경영 및 사업전략 전문가다. 2021년부터 LG상록재단 비상임이사로 활동했다. 현재 엔에이치오컨설팅 대표를 겸직하고 있기도 하다.

인소영 사외이사는 건설환경 분야 전문 교수로 DL이앤씨의 ESG 활동에 힘을 보탤 전망이다. 인 사외이사는 현재 카이스트 건설 및 환경공학과 조교수다. 동시에 2050탄소중립녹색성장위원회 민간위원 등을 함께 맡고 있다.

남궁주현 사외이사는 법조계 출신 인사다. 법무법인 바른 변호사 출신으로 전주지방법원에서 판사로 일했던 경력이 있다. 현재 성균관대 법학전문대학원 부교수이자 금융감독원 금융투자업 인가 외부평가위원으로 활약하고 있다.

특히 이번 이사회를 구성할 때 법률 전문가를 충원한 점이 눈에 띈다. DL이앤씨는 연초에도 검찰 5급 수사관 출신 경영진단 임원을 선임하는 등 법조계 인사 영입에 주력해 왔다. 지난해 말 국회 청문회 등 이슈로 고초를 겪은 뒤 각종 법률 대응이나 대관 업무에 힘을 싣고 있는 모양새다.

◇이사회 내 위원회 구성 과제…독립성 부족 비판도

이사회 구성 측면에서도 대규모 변화가 예정돼 있다. 무엇보다 이사회 의장과 선임사외이사를 새로 뽑아야 한다. 기존엔 남용 사내이사가 의장을, 박찬희 사외이사가 선임사외이사로 활동해 왔다.

이사회 내 위원회도 모두 재구성해야 한다. DL이앤씨는 인사위원회, 재무위원회, ESG위원회, 감사위원회를 운영 중이다. 각 위원회별로 사내이사와 사외이사를 포함해 최소 3명씩 선임할 것으로 보인다. 감사위원회에는 사외이사 4명이 전원 포함될 예정이다.

이번 이사회 구성에 대해 우려의 목소리도 나오고 있다. 6인 중 3인이 LG전자 출신으로 이사회의 투명성과 독립성이 훼손될 수 있다는 시각이다.

사내이사 후보자인 마창민 대표와 윤현식 실장, 사외이사로 추천된 노환용 LG상록재단 비상임이사는 모두 같은 시기 LG전자에서 근무한 경력이 있다. 특히 마 대표와 윤 실장은 같은 MC사업본부에 몸 담은 바 있다.

좋은기업지배구조연구소는 이달 'DL이앤씨 정기주주총회 의안 분석' 보고서를 통해 노 사외이사 선임 안건에 반대 의견을 냈다. 보고서에서 "대표이사와 같은 직장에서 함께 근무한 이력 등을 고려할 때 사외이사로서 독립성 부족이 우려된다"고 지적했다.