이 기사는 2024년 04월 12일 15:52 THE CFO에 표출된 기사입니다.

네이버의 이사회가 이사회 상정 안건에 대해 다양한 의견을 내는 것으로 나타났다. 지난 5년간 표결한 안건 중 이사진이 찬성이 아닌 의견을 낸 안건은 4.2%에 달했다. 찬성이 아닌 의견을 표현하는 방법도 반대, 수정, 보완 등으로 다양했다.

다만 이사진 의견에 대한 사유는 명확히 공개하지 않았다. 정관과 운영규정에 따라 이사회 의사록을 기록해 보관하고 있지만, 공개 여부는 의무 사항이 아니다. 찬성 외 의견이 있는 이사진이 안건의 일부 조건에 대해 재검토 및 수정 의견을 냈다는 정도로만 설명하고 있다.

◇이사진 의견 반대·수정·보완 등 다양

THE CFO가 네이버의 지난 5개년의 사업보고서 토대로 살펴본 결과, 네이버 이사회가 2019년 이래 지난해까지 표결한 안건 166개 중 찬성이 아닌 의견이 나온 안건은 총 7건이다. 이는 보고 사항을 제외하고 의결이 필요한 안건을 중심으로 집계한 값이다.


세부적으로 이 기간에 이사회에서 반대표가 발생한 안건은 총 2건이다. 2021년 <중요사안에 대한 이사회 브리핑 공지>와 2023년 <경영진 스톡옵션 부여> 안건이다.

2021년 사례의 경우 7인의 이사진 중 이건혁 전 이사가 해당 안건에 반대 의견을 밝혔으며, 한성숙·최인혁 전 이사는 불참으로 의사를 표했다. 불참도 눈여겨봐야 할 대목 중 하나로 볼 수 있는데, 이사회에서 이사진이 반대 의견을 공식적으로 개진하는 데 부담을 느낄 경우 간접적으로 의견을 표명하는 방식으로 종종 불참을 택하기 때문이다.

2023년 경영진 스톡옵션 부여 안건에서는 7인의 이사진 중 변대규·노혁준 이사가 반대표를 던졌다. 채선주 이사와 이건혁 전 이사의 수정 의견으로 해당 안건은 최종 부결됐다.

보완 의견이 나온 안건은 2020년 <계열회사에 대한 지급보증>, 2021년 <엠텍 그룹(Emtek Group) 투자>, 2022년 <이사회 및 위원회 운영규정 개정>, 2023년 <네이버-왓패드(Wattpad) 현물출자> 등이 있다. 수정 의견이 나온 안건은 반대표가 나왔던 <경영진 스톡옵션 부여 안건> 외 2023년 <이사회 및 리스크관리위원회 운영규정 개정>이 있다.

◇의견에 대한 '사유' 설명은 없어

다만 네이버는 이사진의 반대 의견에 대한 사유를 명확히 공개하지 않고 있다. 이사진 중 어떤 이사가 반대 의견을 표했다 내지 재검토 의견을 제시했다 정도로 설명하는 수준이다.

일례로 2021년 <중요사안에 대한 이사회 브리핑 공지> 안건에서는 "이건혁 사외이사가 본 안건 내용의 세부사항에 대해 반대 의견을 표명했다"고 밝혔으며, 2023년 <경영진 스톡옵션 부여> 안건 반대 사유에 대해서는 "변대규 기타비상무이사, 노혁준 사외이사가 일부 부여 내용 등에 대한 재검토 의견을 제시했다"고 설명하는 데 그쳤다.

보완 의견이 나온 안건에 대해서도 "이사회 전원의 동의로 일부 조건 재검토후 재상정"이라고만 설명했다. 일부 조건이 구체적으로 어떤 내용인지 밝히지 않은 것이다.

이사회 의사록이 없는 것은 아니다. 네이버 정관과 이사회 규정은 이사회 의사와 관련해 의사록을 작성하도록 명시하고 있다. 정관 제45조는 이사회의 의사에 관해 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 한 후 본점에 비치하도록 하고 있다.

이사회 운영규정 제12조1항은 간사가 이사들의 발언의 요지 등을 상세하게 기록해 의사록을 작성하고, 각 이사의 충분한 검토를 거쳐 차기 이사회에서 서명 또는 기명날인을 받아 이사회에서 정한 안전한 장소에 원본과 부본을 결의서와 함께 보관하도록 하고 있다.

다만 모두 작성과 보관 의무일 뿐이지 공개 의무에 대한 내용은 아니다. 이사회 운영규정 제12조2항에 따르면 이사회 의사록은 주주의 공개 요구가 서면으로 접수된 경우, 이사회에서 이를 검토한 뒤 해당 사안에 한하여 공개하도록 하고 있다. 공개할 수 없는 사안에 대한 요구에 대해서는 대표이사가 거절 의사를 공문으로 전달해야 한다.