이 기사는 2024년 04월 16일 13:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

스마일게이트그룹 핵심 계열사인 스마일게이트RPG 기업공개(IPO) 사안이 당분간 수면 아래로 가라앉게 됐다. 이 회사에 투자했던 재무적투자자(FI)가 모두 이탈하면서 IPO 압박 수위가 한층 낮아졌기 때문이다. 스마일게이트RPG는 <로스트아크>라는 든든한 캐시카우 덕분에 유동성도 풍부한 만큼 굳이 IPO에 집착할 이유도 없는 상황이다.

◇1~2회차 CB 모두 만기일 도래

스마일게이트RPG는 오는 17일 2회차 CB 만기를 맞이한다. 해당 CB는 2018년 4월 17일 액면가액 60억원 규모로 발행했던 물량이다. 발행 6년이 지나면서 만기일이 다가왔다. 2회차 CB를 보유한 투자자는 중국 게임사 텐센트 자회사인 에이스빌(Aceville Pte. Ltd.)이다. 스마일게이트RPG는 에이스빌에 투자원금과 이자를 지급할 예정이다.

사채권자인 에이스빌은 CB에 붙은 전환권을 한 차례도 행사하지 않았다. 전환청구기간은 지난달 17일까지였다. 오히려 발행권자인 스마일게이트RPG는 콜옵션을 행사해 CB 액면가액의 30%인 18억원을 미리 상환한 상태다. 이에 따라 에이스빌이 이번에 되돌려받는 투자원금은 42억원이다.

1회차 CB 역시 일찌감치 만기가 지났다. 2017년 12월 20일 액면가액 200억원 규모로 발행했던 물량이다. 발행 6년을 맞이했던 지난해 12월 20일 만기일이 도래했다. 1회차 CB를 보유한 투자자는 미래에셋증권이었다. 미래에셋증권은 에이스빌과 마찬가지로 CB에 붙은 전환권을 행사하지 않은 상태로 만기를 맞았다.


◇FI 이탈하며 IPO 압박 수위 낮아져

FI가 이탈하면서 스마일게이트RPG는 IPO 압박에서 한결 자유로워졌다. 통상 FI는 비상장사에 투자할 때 원활한 엑시트(투자원금 회수)를 위해 IPO를 요구한다. IPO 과정에서 자신들이 보유한 사채를 주식으로 전환해 시세차익을 거두는 구조다. 하지만 미래에셋증권과 에이스빌은 모두 CB를 주식으로 전환하지 않았다.

스마일게이트RPG 최대주주인 스마일게이트홀딩스의 지배력은 100%다. 이 회사는 스마일게이트그룹 지배구조 최정점에 있는 지주사다. 지난해까지만 하더라도 FI의 전환권 행사에 따른 신주 발행으로 지분 희석이 점쳐졌다. 하지만 전환권 행사가 이뤄지지 않으면서 계속해서 지분 100%를 유지할 수 있게 됐다.

스마일게이트RPG는 IPO가 급한 상황도 아니다. 대표작 <로스트아크>의 탄탄한 글로벌 인기 덕분이다. 2018년 11월 출시 이래 안정적으로 현금을 창출하고 있다. 지난해 영업활동현금흐름은 1191억원이었다. 전년에는 무려 3262억원이었다. 해마다 1000억원 이상의 현금을 창출하는 만큼 굳이 IPO로 공모자금을 조달할 필요가 없다.

◇법정공방은 변수…IPO에 미치는 영향 크지 않아

물론 변수는 존재한다. 미래에셋증권을 통해 1회차 CB에 투자했던 라이노스자산운용이 스마일게이트RPG 상대로 1000억원 규모 손해배상청구 소송을 제기했기 때문이다. 소송의 요지는 스마일게이트RPG가 의도적으로 IPO를 회피했다는 것이다. 이로 인해 자신들이 CB 전환권을 행사하지 못해 손해를 입었다는 주장이다.

라이노스자산운용은 <로스트아크> 출시 전에 스마일게이트RPG에 투자했던 만큼 수십배의 투자수익이 기대됐다. 실제로 2022년 말 기준 1회차 CB에 붙은 전환권 공정가치는 무려 5035억원에 달했다. 라이노스자산운용은 투자수익을 거두기 위해 스마일게이트RPG에 IPO 추진을 요구했던 것으로 전해진다.

문제는 계약상 IPO 요건이었다. 스마일게이트RPG는 투자를 유치하면서 당기순이익 120억원 이상 발생한 경우에만 IPO를 추진하겠다고 했다. 2022년 스마일게이트RPG 매출은 7369억원, 영업이익 3641억원이었다. 당기순이익 120억원 이상이라는 조건은 무난히 충족할 수 있을 것으로 점쳐졌다.


하지만 전환권이 발목을 잡았다. 파생상품부채로 분류되는 전환권 공정가치가 커지면서 반대급부로 회계상 비용인 파생상품평가손실 5357억원이 잡혔다. 결과적으로 영업외비용이 커지면서 당기순손실 1426억원이 발생했다. 당기순이익 120억원 이상이라는 조건이 충족되지 않은 것이다. 스마일게이트RPG가 지난해 IPO를 추진하지 않은 이유다.

물론 법원이 라이노스자산운용의 손을 들어주더라도 스마일게이트RPG의 IPO 가능성은 커지지 않을 것으로 보인다. 이미 1회차 CB 만기가 지난 만큼 라이노스자산운용이 전환권을 행사할 순 없다. 스마일게이트RPG는 손해배상금을 지불하면 된다. 반대로 스마일게이트RPG가 승소하면 투자원금을 이자와 함께 되돌려주면 된다.