이 기사는 2024년 05월 14일 09:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

은동욱 포스뱅크 대표가 코스닥에 상장한 지 3개월여 만에 지배력 강화에 나섰다. 과거 투자 유치 당시 발행 지분 일부에 대해 설정해놨던 콜옵션을 일찌감치 행사하면서 개인 지분율을 24%대로 끌어올렸다.

콜옵션 행사 이전에 이미 특수관계자 포함 최대주주 지분율이 이미 28%대로 안정적인 수준이었음에도 선제적으로 지분 확대에 나선 은 대표 행보에 눈길이 쏠린다. FI들의 엑시트와 맞물려 최대주주 은 대표 중심의 오너 경영 체제가 더 강화된 모양새다.

14일 금융감독원 전자공시에 따르면 은동욱 대표는 지난달 29일 IBKBNW기술금융PEF와 파트너스9호투자조합을 대상으로 콜옵션을 행사해 49만6574주를 추가 확보했다. 이로써 개인 지분율을 18.79%에서 24.10%로 끌어올렸다. 콜옵션 행사를 통한 주식 매입에 소요되는 재원은 자기자금 19억8500만원과 차입금(5억원)으로 충당했다.

콜옵션은 지난 2021년 IBKBNW기술금융PEF와 파트너스9호투자조합을 대상으로 제1~2차 전환상환우선주(RCPS)를 발행할 당시 설정해놓은 권리다. 향후 기업공개(IPO)를 할 때 최대주주의 지분율이 낮아질 것에 대비해 발행사와 투자사 측이 사전에 합의한 주주 간 계약이다.

IBKBNW기술금융PEF에 대해선 34만7602주, 파트너스9호투자조합에 대해선 14만8972주에 대해 권리를 설정했다. 주당 옵션 행사가격은 발행가와 동일한 4000원이다. 두 FI는 오는 5월 31일과 6월 1일까지로 각각 설정된 콜옵션 행사기간 동안 행사가능수량에 해당하는 주식을 팔지 않고 보유해야했다.


눈길을 끄는 대목은 콜옵션 만료 기한을 훨씬 앞당겨 선제적으로 지분 확대 행보에 나섰다는 점이다. 권리 행사 전에도 이미 특수관계자를 포함한 최대주주 지분율이 28%대로 안정적인 수준이었음에도 빠르게 지분을 되사들였다는 점에서 주목할만하다.

최대주주 측 총 지분율은 30%에 육박했지만 자기주식과 관계회사 및 주요 임원 등 특수관계자 지분을 제외한 개인 지분은 10%대로 불안 요소가 없진 않다는 점을 의식한 행보로 풀이된다. 각각 18%대, 10%대로 비교적 높은 지분을 갖고 있었던 두 FI가 일제히 엑시트에 나서면서 지분 구조가 복잡해질 수 있는 가능성을 미연에 차단하겠다는 판단으로 해석할 여지도 있다.

상장 후 3개월이 경과하면서 마지막 보호예수 의무 해제 시점(4월 29일)을 맞은 FI들에게 지분 처분 여부에 대한 불확실성을 제거해준다는 의미도 있다.

FI들에겐 전량을 처분할 수 있는 구간에 접어들었음에도 콜옵션 만료 시점(5월말~6월초)까진 상당 물량을 처분하지 못하고 보유해야한다는 조건이 붙어있었다. 주가가 지속 하락세를 보이는 상황에서 락업 해제 이후 지분을 팔지 못하고 1개월가량 더 보유했다가 결국 은 대표가 권리 행사를 포기한다면 그동안의 주가 하락에 대한 손실을 FI들이 떠안아야 하는 구조였던 셈이다. 은 대표는 이같은 불확실성을 제거해주기 위해 마지막 락업 해제 구간이 도래한 지난달 29일에 전량에 대해 일제히 콜옵션을 행사했다.

은 대표 개인으로선 상장 성공에 대한 보상적 의미로도 해석할 수 있다. 두 펀드가 3년 전 매입했던 발행가(4000원)와 동일한 가격(콜옵션 행사가 4000원)으로 시가 1만원대의 상장 주식을 매입한 거래라는 점에서다. 상장 전 주주간 계약을 통해 상장에 성공한다면 은 대표가 저렴한 가격에 주식을 추가 확보할 수 있는 기회를 사전에 확보해준 셈이다.

콜옵션 행사로 포스뱅크 지분 구조는 일단 보다 단순한 구조로 재편됐다. 은 대표 개인 지분율은 18%대에서 24%대로 올랐고 특수관계자를 포함한 최대주주 측 총 지분 역시 34%대로 뛰었다.

FI들이 일제히 엑시트에 나서면서 5% 이상 주요주주도 대부분 없어졌다. 이날 기준 지분 5% 이상을 보유한 주주는 은 대표를 제외하면 나이스디더블유알(지분율 5.34%)이 유일한 것으로 추정된다. 다만 더 정확한 지분 구조를 확인하려면 FI들의 완전 엑시트 이후 최신 주주 명부를 추가로 확인해야 한다. 현재까진 추가적인 5% 이상 보유 주주의 신규 대량보유상황보고서가 공시되지 않았다.

포스뱅크 관계자는 "(은 대표와 투자자 사이) 상호 협의 하에 락업 해제일에 맞춰 콜옵션을 행사한 것"이라며 "콜옵션의 경우 상장 전 주주간 계약에 따라 조항을 넣은 것이고 상장에 대한 보상적 성격도 있었던 걸로 안다"고 말했다.