이 기사는 2024년 05월 28일 15:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

바이오업체 올리패스가 느닷없이 임대아파트를 매입하겠다는 계획을 공개했다. 표면적인 이유는 재무구조 개선과 수익성 증대다. 그 속을 들여다보면 이번 거래는 잠재적 최대주주가 인수 과정에서 현금사용을 최소화하기 위한 전략으로 풀이된다.

매물인 팔달10구역 임대아파트 소요 법인, 거래 상대방인 디케이알홀딩스가 모두 완전자본잠식 상태라는 점은 우려요소로 꼽힌다.

◇ 홍석진 씨, 팔달10구역 임대아파트 최대주주와 올리패스 CB 인수기업 대표

올리패스는 27일 팔달10구역 임대아파트를 매입한다고 공시했다. 총 거래금액은 717억원이지만 실제 올리패스가 지급하는 금액은 100억원 정도다. 계약금으로 15억원, 1차 중도금으로 25억원, 2차 중도금으로 15억원, 잔금으로 45억원이 책정됐다. 617억원의 임대보증금이 있는 만큼 100억원만 투입하면 해당 아파트를 매입할 수 있는 셈이다.

올리패스가 RNA 치료제 플랫폼 기술 기반으로 비마약성진통제 OLP-1002, 근위축측삭경화증(루게릭병) 치료제, 비만치료제 등을 개발하는 바이오기업이라는 점을 고려하면 이번 공시는 이해하기 어려운 부분이 많다.

이번 매입과 관련된 내용을 뜯어보면 묘한 부분이 있다. 팔달10구역 임대아파트의 최대주주는 디케이알홀딩스다. 이 기업의 대표는 홍석진씨다. 홍 대표가 대표자리를 겸임하고 있는 디케알엔터테인먼트는 올리패스 전환사채를 인수하려 했던 기업이다.

올리패스는 지난해 12월19일 12회 전환사채(CB) 발행을 의결했다. 해당 CB는 수차례 정정을 통해 발행 규모는 300억원에서 160억원으로, 발행 대상자는 인프라플렉스(최대주주 쥬니스인터내셔널)에서 더시티를 거쳐 디케이알엔터테인먼트(최대주주 정주리), 손형석씨로 변경됐다. 해당 CB가 발행되고 1년 뒤 주식으로 전환되면 최대주주는 손형석씨가 된다.


◇임대아파트 매입은 올리패스 인수일환

이번 거래는 올리패스 인수 과정의 일환으로 풀이된다. 일각에서는 인수자 측이 현금사용을 최소화 하기 위해 이번 거래를 진행하는 것이라고 분석한다.

실제 1차 중도금에 해당하는 25억원은 올리패스의 CB로 지급된다. 올리패스는 팔달10구역 임대아파트 매입공시와 함께 25억원 규모의 10회 전환사채와 관련된 정정공시를 냈다. 기존에는 손형석씨였던 발행 대상자가 팔달10구역 임대아파트로 바뀌었다.

지난해 9월4일 이사회에서 결의된 10회 CB는 여러번 정정을 거쳤다. 지금까지 6번의 정정을 통해 발행규모는 50억원에서 25억원으로 줄었다. 발행 대상자는 스타앤파트너스, 이발우→스타앤파트너스, 이발우, 민정희→손형석→팔달10구역 임대아파트로 변경됐다. 팔달10구역 임대아파트 직전 대상자였던 손형석씨는 세무법인 다현 대표다. 디케이알엔터테인먼트 등과 함께 올리패스를 인수하려는 집단에 포함된 인물로 추정된다.

◇ 팔달10구역 임대아파트, 지난해 34억 순손실

문제는 팔달10구역 임대아파트의 상태가 정상적이지 않다는 점에 있다. 올리패스는 이번 거래의 목적으로 재무구조 개선과 수익성 증대를 들었지만 팔달10구역 임대아파트 법인은 이익을 내지 못하고 있다. 주식회사 팔달10구역 임대아파트는 2023년 순손실 34억원을 기록했다. 자산 50억원, 부채 79억원으로 자본 -29억원을 기록하며 자산보다 부채가 많은 완전자본잠식에 빠졌다.

덩달아 팔달10구역의 최대주주인 디케이알홀딩스 역시 자산 66억원, 부채 192억원으로 자본 -126억원을 기록하면서 완전자본잠식에 빠진 상황이다. 디케이알홀딩스는 2021년 자본 -5억9000만원, 2022년 -24억3800만원에서 지난해 126억원으로 악화되고 있다.

올리패스 관계자는 "앞서 발행한 CB를 정리하는 차원에서 이번 거래가 이뤄진 것으로 이해하면 될 것 같다"고 설명했다.