이 기사는 2024년 06월 11일 14:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 처음으로 기업지배구조보고서를 공시한 남양유업이 30%에 못 미치는 준수율을 기록했다. 지난 3년간 비상경영체제가 이어지면서 지배구조 개선에 어려움이 있었을 것이란 분석이다. 남양유업의 새주인이 된 한앤컴퍼니는 지배구조 선진화라는 과제를 안게 됐다.

남양유업은 올해 처음 기업지배구조보고서 공시 대상이 됐다. 한국거래소의 공시규정 및 시행세칙 개정에 따라 기업지배구조 보고서 의무 공시 대상 범위가 별도 기준 자산총액 1조원 이상 법인에서 5000억원 이상 기업으로 확대됐다. 지난해 말 기준 남양유업의 자산총액은 8598억원이다.

2023년 기준 남양유업의 핵심지표 준수율은 26.7%다. 주주, 이사회, 감사기구에 대한 15가지 지표 중 4가지 항목만 지켰다. 주주권익 관련 항목은 전혀 준수하지 않았고 이사회와 감사기구 항목에서 각각 2가지를 지키고 있었다.

이는 국내 식음료 제조 업계에서 눈에 띄게 낮은 수준이다. 주요 식음료기업들의 핵심지표 준수율을 살펴보면 롯데칠성음료 73.3%, 빙그레 66.7%, 하이트진로 46.7% 등이다.


그동안 지배구조 측면에 힘을 쏟고 관련 정책을 수립할 수 있는 여건이 아니었던 점이 영향을 미친 것으로 분석된다. 지난 3년간 남양유업은 홍원식 전 회장과 한앤코 간 경영권 분쟁으로 혼란한 시기를 거쳤다. 대표이사가 없는 비상경영체제로 김승언 경영 지배인이 회사를 이끌어왔다.

올해 한앤코는 남양유업의 경영권을 완전히 손에 쥐고 경영 정상화에 시동을 걸었다. 한앤코 체제에서 내부 조직과 이사회 등을 점검하고 재정비하는 과정에서 지배구조 투명성 역시 제고될 수 있을 것으로 전망된다.

가장 개선이 시급하다는 지적을 받는 건 주주권익 항목이다. △주주총회 4주 전 소집공고 실시 △전자투표 실시 △주주총회 집중일 이외 개최 △현금 배당관련 예측가능성 제공 등 4가지 지표가 모두 지켜지지 않았다.

남양유업은 주주총회 통지 일정을 앞당기고 서면투표와 전자투표를 도입하는 방안을 검토할 계획이다. 보고서를 통해 주주총회에 최대한 많은 주주와 투자자들이 참여할 수 있도록 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠다는 입장도 밝혔다.

다만 배당에 관련해서는 구체적인 계획을 제시하지 않았다. 한국거래소는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책과 향후 계획 등을 마련하고 이를 주주들에게 안내할 것을 권고하고 있다. 남양유업은 별도의 주주환원정책을 수립하지 않고 정기 주주총회 전 현금배당 결정만을 공시를 통해 안내하고 있다.

이사회 운영 면에서도 6가지 지표 중 4가지를 미준수했다. 남양유업 이사회는 모두 남성으로 구성됐으며 사내이사인 이동춘 한앤컴퍼니 부사장이 이사회 의장을 맡고 있다. 최고경영자의 공백을 막을 정책은 존재하지 않고 집중투표제도 채택하지 않았다.

남양유업은 당장 최고경영자 승계정책을 마련하거나 이사회 구성에 변화를 줄 계획이 없다는 입장이다. 집중투표제 역시 채택이 필요하지 않다고 판단하고 있으며 향후 도입이 의무화되거나 소액주주들의 요구나 증가할 경우 채택 여부를 검토할 계획이다.

사외이사 선임과 이사회 내 위원회 운영에는 변화가 생길 전망이다. 사외이사 선임시 법적 자격요건 외 평가항목을 도입하여 기업과의 이해관계 여부를 확인하는 명문화된 절차를 마련하기로 했다. 사외이사 개별 평가 관련 제도도 적극 검토해 제도적 장치를 갖출 예정이다.

감사기구 사안은 4개 항목 중 2가지를 지켜 준수율이 나머지 항목들보다는 나은 상황이다. 내부감사기구가 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있도록 직무 규정을 수립했고 외부감사인과도 주기적으로 의사소통을 진행 중이다.

남양유업은 지배구조보고서를 통해 "올해부터 집행임원제도를 도입하여 의사결정과 감독 기능을 하는 이사회와 별도로 업무 집행만 전담하는 집행임원을 선임했다"며 "이사회, 집행임원, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖춘 독립적이고 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있다"고 밝혔다.