이 기사는 2024년 06월 17일 17시17분 thebell에 표출된 기사입니다

노루그룹(노루홀딩스·노루페인트)의 지배구조가 평균에도 크게 못미치는 것으로 나타났다. 특히 올해 신설된 핵심지표를 하나도 준수하지 못하며 독립성과 투명성 확보라는 과제를 안았다.

우리나라 상법에는 주주총회, 이사회, 대표이사, 감사 등이 명시돼 있다. 총칭해 '지배구조'라고 말한다. 기업을 올바르게, 효율적으로 경영하기 위해서는 지배구조(Governance)를 잘 갖춰야 한다. 그 중에서 핵심은 이사회다. 이사회의 독입성과 투명성을 갖춰야 한다는 말이다.

올해 처음 기업지배구조 보고서를 공시한 노루페인트도 주주권익 항목과 이사회 관련 지표를 대부분 따르지 않았다. 이에 노루그룹은 올해 배당 예측가능성 지표를 개선하고, 여성 사외이사 선임을 검토하겠다고 밝히며 내년까지 핵심지표 준수율을 반등시키겠다는 목표를 수립했다.
노루그룹이 최근 발표한 '2023 기업지배구조 보고서'에 따르면 노루홀딩스와 노루페인트의 핵심지표 준수율은 각각 13.3%, 26.7%에 그쳤다. 같은 기간 보고서를 제출한 상장회사 중 매출 상위 500대 기업의 평균인 59%에 크게 못 미친 수준이다.

두 회사는 올해 신설된 두 지표 영향으로 하락했다. 앞서 한국거래소가 △6년 초과 장기재직 사외이사 부존재 △내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공 등 2개 항목을 삭제하고 △현금 배당 관련 예측가능성 제공 △이사회 구성원 모두 단일 성(性)이 아님 등 2개 항목을 추가한 탓이다.

노루그룹은 신설된 두 지표 모두 준수하지 못했다. 특히 이사회의 다양성과 독립성을 확보하지 못했다. 먼저 노루홀딩스 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 2인, 총 5명으로 구성돼 있다. 이사회 의장은 경영을 맡고 있는 한영재 노루그룹 회장과 김용기 대표이사가 맡고 있다. 여성 사외이사는 참여하고 있지 않다.

노루페인트 이사회도 여성 사외이사가 존재하지 않았다. 사내이사 4인과 사외이사 2인, 총 6명으로 구성돼 있다. 이사회 의장은 조성국 대표이사가 맡고 있으며, 한영재 노루그룹 회장도 포함됐다. 특히 노루페인트는 사외이사 교육도 따로 마련되지 않는 등 전반적으로 이사회 운영과 관련한 각종 시스템이 미비한 편이다.

노루그룹 관계자는 "두 회사 모두 이사회 관련 핵심지표 준수율이 낮은 편에 속해 여성 사외이사를 선임하는 방안 등을 검토 중"이라며 "지배구조 준수율 반등을 위한 계획을 내부적으로 수립 중"이라고 말했다.

지난해 기준으로 미준수 항목에 포함된 '현금배당 관련 예측가능성 제공' 부문도 개선에 나선다. 노루그룹은 올해 노루페인트의 배당 절차에 대한 세부 법안 마련과 정관 수정 여부를 논의해 내년 주주총회에 안건으로 올린다는 계획이다. 앞서 노루페인트는 2006년 설립 이후 단 한차례도 배당을 멈추지 않은 회사다. 실제 지난해도 사업연도 기준으로 4년 만에 배당액을 증액했다. 당기순이익이 전년 대비 2배 이상 늘었지만 배당 규모도 따라 올려 두자릿수대 비율의 배당성향을 유지했다.

다만 노루페인트의 정관 상 배당기준일은 결산 기말일로 나타났다. 배당 기준일 이후에 배당금을 결정해 주주들에게 확정 배당금에 대한 예측가능성을 제공하지 못했다. 이에 노루페인트는 확정 배당금에 대한 단기적인 예측가능성을 높이기 위해 정관을 변경하는 등 다양한 방안을 검토할 계획이다.

노루그룹 관계자는 "배당 절차를 개선(선 배당액 확정, 후 배당기준일 설정)을 위해 내부적으로 검토 중에 있다"며 "주주들의 배당 예측가능성을 제고하고 핵심지표 준수율 반등을 위해 세부 법안을 마련하고 있다"고 말했다.