이 기사는 2024년 07월 29일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

기체 분리막 제조사 에어레인이 공모 구조를 재검토하면서 전략적 투자자(SI)들의 계획 수정도 불가피해졌다. 당초 SI들의 지분율 희석을 막기 위해 자기주식 전량을 공모주로 배정했지만 신주 발행이 유력해지면서 이에 대해 의문을 제기한 것으로 알려졌다. 일단 에어레인과 거래소의 요청을 수용한 것으로 알려졌다.

때문에 주요 SI들은 전체 지분의 19.45%를 구성하고 있는 자기주식을 어떻게 처리할 것인지를 두고 논의에 돌입했다. 다만 지금 시점에서 자기주식에 칼을 댄다면 심사 기간이 지연될 가능성이 있어 상장 이후에 소각 여부 등을 결정할 것으로 관측된다.

◇자사주 100% 매출에서 신주 100%…SK이노·롯데케미칼 '일단 수긍'

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 에어레인은 공모 주식 전량을 신주로 발행하는 계획을 들여다 보고 있다. 지난 4월 1일 거래소에 예비심사를 청구하던 당시만 해도 보유하고 있는 자기주식 전량(137만3250주)을 공모주로 배정했지만 최근 이를 전면적으로 재검토, 신주 발행을 전향적으로 고려하고 있다.

에어레인이 신주 발행을 검토하게 된 배경에는 거래소의 요청이 있었던 것으로 전해진다. 거래소가 심사 과정에서 자기주식보다는 신주로 공모 주식을 구성하는 쪽에 역점을 두었다는 후문이다. 이에 회사와 주관사인 신영증권은 신주를 발행하는 방향을 추가로 논의하고 있다고 알렸다.

공모구조 변경 소식에 SI들은 다소 의문스러워 하는 분위기다. 지금까지 에어레인의 SI로는 SK이노베이션, SK아이이테크놀로지, 롯데케미칼 등이 등재돼 있다. 롯데케미칼은 2021년, SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지는 2023년 중장기적 관점에서 지분 투자를 단행했다. 탄소 포집 등 회사의 기술력이 가진 잠재력을 높이 샀던 것으로 전해진다.

주요 SI들은 당초 지분 희석(명목지분율 기준)을 방지하고자 자기주식으로만 공모 주식을 구성하려고 했다. 회사 측 관계자는 "자기주식을 그대로 둔 채 신주 발행을 하는 경우 기존 주주들의 지분율이 희석된다"면서 "회사와 공동으로 비즈니스를 하기 위한 목적으로 투자를 해주신 법인들이라 지분율에 큰 변동 없이 상장을 했으면 좋겠다는 합의가 있었다"고 밝혔다.

다만 신주 발행 쪽으로 노선이 변경되면서 SI들의 입김이 줄어들 수밖에 없게 됐다. 회사 측 관계자는 "투자자들께서 거래소가 그런 결정을 내린 배경이 무엇인지 많이들 물어봐 주셨다"면서 "일단 상장 완주가 우선순위이기 때문에 현재 시점에서는 알겠다는 반응"이라고 말했다.

◇자기주식 활용법 '논의 중'…상장 완주까지는 그대로 '보유'

주요 SI들의 관심은 잔여 자기주식을 어떻게 처리해야 할 것인지로 쏠리고 있다. 에어레인이 보유하고 있는 자기주식은 전체 지분의 약 20% 규모로 상당량을 차지하고 있다. 주요 주주들도 137만 주에 달하는 자기주식은 향후 어떻게 활용할 계획인지 회사에 문의를 넣고 있는 것으로 나타났다.

회사는 자기주식의 구체적인 활용 방안을 지속적으로 논의하고 있다는 입장이다. 다만 상장 프로세스가 완료될 때까지 지분율 변동이 있을 만한 이벤트는 없을 것이라고 밝혔다. 아직 예비심사가 끝나지 않은 상황에서 자기주식의 수량에 변화가 발생한다면 연내 상장 목표를 달성하지 못할 가능성이 크기 때문이다.

통상 심사 과정에서 자본 비율의 변동은 발행사와 주관사가 선호하는 선택지가 될 수 없다. 특히 자사주 소각을 진행한다고 한다면 등기부 등본의 변경부터 기존에 제출했던 서류를 다시 검토해야 하는 행정적 절차가 상당하다. 이에 에어레인도 상장을 완주할 때까지 자기주식은 그대로 들고 간다는 쪽에 무게를 실었다.

한편 에어레인은 과거 회사에 투자했던 애경유화로부터 지분을 다시 사오면서 현재와 같은 규모의 자기주식을 보유하게 됐다. 애경유화는 2000년대 초반 에어레인의 분리막 기술이 성장성이 있다고 판단, 지분 투자를 단행했다. 다만 연이은 구조조정과 지주사 전환 등을 겪으며 협력 관계를 유지하기 어려워지자 에어레인이 다시 해당 지분을 사들였다.