이 기사는 2024년 10월 04일 10:06 THE CFO에 표출된 기사입니다.

삼성물산은 이사회 중심 경영을 실현하기 위해 이사회 내 5개 위원회를 가동하고 있다. 사내이사로만 구성된 경영위원회를 제외하고 4개 위원회를 모두 사외이사로만 구성하고 있다.

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 상반기 보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 삼성물산은 255점 만점에 209점을 받았다.

삼성물산은 '구성' 지표에서 45점 만점에 38점을 기록했다. 삼성물산은 이사회 내 위원회 수가 적정한지 여부를 묻는 항목에서 5점 만점에 3점에 그쳤다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 상법상 의무설치 대상인 소위원회 외에 위원회를 추가로 5개 이상 설치할 경우 최고 점수(5점)를 준다. 4개 설치시 4점, 3개 설치시 3점을 각각 부여한다.


상법에 따르면 별도 기준 자산총계가 2조원 이상일 경우 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회(사추위)를 의무적으로 설치해야 한다. 삼성물산은 지난해 말 자산총계가 47조원으로 이미 두 위원회를 가동하고 있다.

평가기준 시점인 작년 말 감사위원회와 사추위는 각각 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 이 때문에 사추위가 사외이사로 구성돼 있는지 여부를 묻는 항목에서 최고 점수(5점)를 받았다. 올해 3월 정기주주총회를 거친 이후에도 사추위를 사외이사 3명이 구성하는 형태는 유지되고 있다.

삼성물산은 감사위원회와 사추위 외에 이사회 내 위원회로 ESG위원회, 보상위원회, 경영위원회 등 3개 위원회를 운영하고 있다. 관련 항목에서 3점(3개 설치)에 그친 이유다. 먼저 ESG위원회는 주주가치 제고와 기업의 사회적 책임 관련 사항을 심의하고 대규모 내부거래 관련 사항을 심의한다.

ESG위원회는 역할을 꾸준히 확대해 왔다. 2020년까지만 해도 내부거래위원회와 거버넌스위원회를 별도로 뒀다. 하지만 2021년 3월 기업의 사회적 책임과 ESG 경영의 중요성을 감안해 기존 거버넌스위원회를 ESG위원회로 확대 개편한 데 이어 2022년 4월 내부거래에 대한 심의를 강화하고 위원회 운영의 효율성을 개선하기 위해 기존 내부거래위원회를 ESG위원회로 통합했다.

이에 대해 삼성물산 측은 "효율성 차원에서 위원회 수를 축소했으며 지배구조 모범규준 가이드도 중복되거나 많은 것을 지양한다"고 밝혔다.


보상위원회는 이사 보수한도 책정의 적정성과 객관성을 제고하기 위해 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도를 사전 심의한다. 경영위원회는 회사의 중요 경영사항을 심의한다.

ESG위원회는 사외이사 5명, 보상위원회는 사외이사 3명으로 각각 구성돼 있다. 하지만 경영위원회는 사내이사 4명으로만 돼 있다. 이 때문에 모든 소위원회 위원장을 사외이사로 두고 있는지 여부를 묻는 항목에서 5점 만점에 4점에 그쳤다. THE CFO '2024 이사회 평가'는 이 항목에 대해 위원회 5개 이상 해당할 경우 최고 점수를, 위원회 4개에 해당할 경우 4점을 준다.

이에 대해 삼성물산 측은 "경영위원회는 회사 주요사항을 심의하는 기구로 사업 전문성이 있는 사내이사로 효과적으로 배치하고 있다"며 "경영위원회는 사내이사로 구성될 수밖에 없다"고 밝혔다.

삼성물산 외에도 삼성그룹 일부 계열사가 경영위원회를 가동하고 있다. 삼성전자, 삼성화재, 호텔신라, 삼성E&A, 삼성SDI, 삼성중공업 등 대부분 계열사가 사내이사로만 경영위원회를 구성하고 있다.

그럼에도 THE CFO '2024 이사회 평가'는 모든 소위원회 위원장을 사외이사로 두고 있는지 여부를 묻는 항목에서 경영위원회에도 다른 위원회와 동일한 기준을 적용한다. 삼성생명의 경우 경영위원회를 올해 상반기 말 사내이사 3명으로 구성하고 있지만 지난해 말 사내이사 1명과 사외이사 1명으로 꾸린 전력이 있다.