이 기사는 2024년 10월 16일 11:23 THE CFO에 표출된 기사입니다.

LG전자는 LG그룹의 핵심 계열사로서 오너에 편향된 이사회가 꾸려질 잠재적 우려가 존재한다. 이에 LG전자는 이사회의 견제 장치를 구석구석 마련해놓았다. 엄격한 최고경영자 승계정책, 사외이사만으로 꾸려진 감사위원회, 경영진을 배제한 사외이사만의 회의 등으로 독립성을 확보했다.

이 밖에 내부거래위원회 운영도 눈길을 끈다. LG전자는 LG그룹 주요 계열사 가운데 내부거래처가 가장 많은 곳이다. 140개가 넘는 계열사와 거래한다. 거래의 공정성 및 투명성에 특히나 신경을 쏟아야 하는 이유다. 이에 LG전자는 내부거래위원회를 통해 이사회에서 이를 담보토록 하고 있다.

◇사외이사 별도 회의 개최, 객관적 CEO 승계정책 마련 등 견제 '작동'

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 LG전자의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 167점으로 산출됐다.

'견제기능' 항목은 이사회가 지배주주, 즉 오너를 견제하고 독립성을 갖춘 경영을 일궈나갈 수 있는 지를 판별하기 위한 평가 툴(Tool)이다. 사외이사 후보추천 과정과 내부거래, 감사위원회 구성과 주주가치 제고를 위한 보수체계 등을 살펴본다.


LG전자는 견제기능 항목에서 45점 만점에 36점, 평점은 5점 만점에 4점을 받았다. 우선 사외이사후보 풀 관리를 사외이사후보추천위원회에서 추천한다는 내용만 명시돼있을 뿐 사외이사 후보추천 경로가 잘 보이지 않는다는 점에서 3점이 부여됐다. 사외이사 후보 추천 과정에서 경영진의 입김이 배제되고 외부공모와 주주 등 경로가 보장돼 있다면 경영진에 대한 견제 역할이 가능한 사외이사를 뽑을 수 있다. LG전자의 경우 사외이사후보추천위원회가 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증·심사해 주주총회에 후보를 추천하는 역할을 하고 있다.

경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의는 주기적으로 열리는 편으로 평가됐다. 지난해 9차례 회의가 열렸다. 이사회 및 감사위원회 안건에 대해 사외이사들끼리 따로 논의하는 시간을 가졌다. 이에 따라 해당 항목에선 4점을 받았다.

최고경영자(CEO) 승계 정책도 따로 마련, 운영 중이다. LG전자는 최고경영자 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며 승계 정책 수립 및 운영은 LG전자 인사담당 부서에서 진행하고 있다. 매년 최고경영자 후보군을 선정, 심의를 진행한다.

구체적으로는 최고경영자 후보 집단을 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기)으로 분리해 매년 상반기 1회, 하반기 1회 선발 심의를 진행하고 있다. 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 직무 로테이션을 실시하며 육성 계획에 따른 멘토링 및 사내·외 교육을 제공한다. 구체적인 정책을 수립, 자세히 공시해놓고 있어 5점으로 채점됐다.

◇내부위, LG전자 내부거래 전담…감사위, 사외이사 전원 참여

LG전자는 내부거래를 이사회 내부거래위원회에서 통제토록 해 해당 항목에서 높은 점수(5점)를 받았다. 공정거래위원회가 공시한 2023년 LG그룹 주요 계열사 간 상품·용역거래 현황에 따르면 LG전자는 142개 계열사와 거래해 LG그룹 중 내부거래가 가장 많은 곳으로 꼽혔다.

LG베스트샵을 운영하는 하이프라자나 뉴저지 법인 같은 해외법인 등 판매법인을 주요 내부거래처로 둔 것이 컸다. LG에너지솔루션, LG이노텍, LG디스플레이 등과는 부품수급을 했고 수많은 계열사들과의 가전제품 거래도 많았다. 사옥 및 공장 등 계열사 사업장에 들어가는 전자기기가 LG전자 제품이기 때문이다. TV, 냉장고, 에어컨, 헬스케어 기구 등 종류도 다양했다.

LG전자는 해당 점을 고려, 회사 경영의 투명성과 거래의 공정성을 확보하기 위해 2021년 7월부터 내부거래위원회를 두고 있다. △공정거래법상 사익편취 규제 대상 거래 △상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 △법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 등을 심의한다.

다만 LG전자의 내부거래위원회 구성에 대해서는 그간 미흡한 부분에 대한 지적이 계속되고 있다. 내부거래위원회에 1명의 사내이사를 항상 포함시킨다는 점이다. 내부거래위원회는 대주주의 자기거래가 있을 때 이에 대한 절차적 공정성을 담보하기 위해 독립적인 사외이사들이 승인을 내리는 기구다. 원활한 활동을 위해선 독립성 확보가 필수인데 LG전자는 현재도 김창태 부사장(CFO)를 내부거래위원회 위원으로 구성 중이다.

견제기능의 핵심인 감사위원회는 4명의 사외이사로 구성돼 있다. LG전자 사외이사 전원이 감사위원회에 참여하고 있는 셈이다. 이에 관련 항목에 5점이 채점됐다. 법규에 따라 그 중 한명 이상은 회계·재무전문가를 둬야 한다. 회계사 자격을 가졌거나 금융권, 정부, 증권유관기관 등에서 회계·재무 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 모두 5년 이상 된 이를 회계·재무전문가로 분류한다. 현재 감사위원장인 류충렬 KAIST 경영공학부 교수(겸 한국회계학회 부회장)이 후자에 해당된다.

이 밖에 LG전자는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책도 수립, 운영하고 있다. 법률 및 정도경영 원칙, 회사 규정 위반 여부나 품질·안전환경 문제 등에 대한 책임 유무를 임원 후보 심의 과정에서 철저히 검증한다. 외부 영입 임원의 경우 선임 전 외부 전문기관을 통해 검증 절차를 운영하고 있기도 하다. 이에 따라 해당 항목에서 5점이 부여됐다.

또 등기이사 대비 미등기이사의 보수가 과도하게 책정되지 않아 5점으로 평가됐다. 이는 오너 일가가 책임소재가 약한 미등기 이사로 등재하고 고액연봉을 받아가는 걸 가늠하는 문항이다.