이 기사는 2024년 11월 12일 08:11 THE CFO에 표출된 기사입니다.

현대지에프홀딩스는 현대백화점그룹의 지주사로서 지배구조 상단에 위치한다. 그만큼 이사회의 역할과 책임도 막중하다. 장호진 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있긴 하지만 모든 소위원회가 사외이사를 의장으로 두고 있는 등 경영진을 견제하고 이사회를 독립적으로 운영하기 위해 장치를 마련해 뒀다.

이사진의 이사회 참여도와 평가 체계 등 지표에서 특히 고득점을 획득했다. 이사회 활동이 활발한 가운데 이를 독려하기 위한 교육이나 평가 시스템이 잘 구축돼 있다는 의미로 풀이된다. 한국ESG기준원으로부터 받은 ESG 등급도 A로 나타났다. 그만큼 우수한 지배구조를 만들어 나가고 있는 것으로 해석된다.

◇총점 255점 중 175점 달성, 6개 지표 모두 평점 3점 이상

현대지에프홀딩스는 현대백화점그룹의 지주사다. 지난해 3월 단일 지주사 체제로 전환한 뒤 법적 요건 충족을 위한 2년간의 유예 기간을 받았다. 내년 2월까지 '지주사 행위제한 요건'을 맞추기 위해 지배구조를 개선해 왔다. 지주사는 상장 자회사 지분을 30% 이상, 비상장 자회사는 지분을 50% 이상 보유해야 한다.

현대지에프홀딩스 이사회의 과제도 막중했다. 지배구조를 확립하기 위해 필요한 자회사 주식 공개매수, 주식 매매계약 체결, 유상증자 등 절차에 대한 주요 의사결정을 함께 해야 했다. 지난 한 해 동안 총 11회에 걸친 이사회를 진행했다. 올해는 상반기까지 6회의 회의를 개최한 것으로 나타났다.


그렇다면 현대지에프홀딩스의 이사회 운영은 어떻게 평가할 수 있을까. THE CFO가 '2024 이사회 평가'에 따르면 현대지에프홀딩스는 총점 255점 만점에 173점을 받았다. 이 평가는 올해 5월에 발표된 기업지배구조보고서와 지난해 사업보고서 등을 기준으로 진행됐다.

총점이 높은 축에 속할 뿐만 아니라 6개 평가 지표에서 고루 우수한 성적을 받았다. THE CFO는 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가 개선 프로세스 △경영 성과 등으로 이사회를 평가했다. 각 지표는 5점 만점의 세부 문항으로 구성했다. 평가 지표별 평점이 모두 3점대 이상인 것으로 나타났다.

6개 평가 지표 중 이사회 구성에서 상대적으로 낮은 평점을 받았다. 9개 세부 문항에 대한 평점이 3.2점을 기록했다. 장호진 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다는 점에서 낮은 점수를 부여 받았다. 장 대표가 사외이사후보추천위원회에 이름을 올리고 있는 점도 개선점으로 꼽힌다.

이사회 인원 역시 적은 편이다. 현대지에프홀딩스의 이사진은 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성됐다. 사외이사도 전체 이사진의 절반에 그쳐 사내이사를 견제하기에 충분하지 않다는 평가다. 이사회 구성원의 다양성 측면에서도 비교적 낮은 점수를 받았다.

회사는 이사회 운영의 효율성을 기하기 위해 대표이사가 의장직을 수행하고 있다고 설명했다. 동시에 이사회의 독립성을 보장하기 위해 사외이사를 중심으로 개별 소위원회가 운영될 수 있도록 체계를 구축해 놓은 상태다.

◇참여도·평가개선프로세스 우수, 각 3.9점·4.1점 획득

6개 평가 지표 중 참여도와 평가개선프로세스에선 각 5점 만점에 4점대 안팎의 높은 점수를 받았다. 각각 3.9점, 4.1점을 기록했다. 참여도 지표에서는 이사회 및 소위원회의 회의 개최 횟수와 이사진의 참석률, 사외이사에 대한 교육 여부 등을 평가했다. 평가개선프로세스에서는 이사회 활동에 대한 평가 여부 및 평가 결과에 근거를 둔 개선안 마련 여부 등을 종합적으로 봤다.

현대지에프홀딩스는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 포함해 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영 중에 있다. 현대지에프홀딩스의 지난해 말 별도기준 자산총계는 2조원 미만이다. 5개 기타위원회에서 연간 9회 이상 회의를 개최하고 있는 것으로 나타났다.

이사회 구성원들의 연간 회의 참석률도 90% 이상으로 높은 편이다. 또 이사회 의안과 관련해 사전에 7일 이상 시간을 두고 자료를 제공하고 있다.

이사진의 이사회 활동에 대한 평가와 평가 결과에 기반한 개선안도 마련해 놓은 상태다. 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하고 이를 이사 재선임에 반영하고 있는 점에서도 각각 5점 만점을 획득했다.

물론 평가개선프로세스에서 개선해야 하는 부분도 남아 있다. 이사회 활동의 경우 내부평가만 진행하고 외부평가가 현재로선 없는 상태다. 또 이사회 평가 결과를 주주들이 파악하기 용이하도록 사업보고서나 홈페이지 등을 통해 공시하고 있지 않는 점 역시 개선점으로 꼽힌다.