이 기사는 2024년 11월 13일 15시58분 THE CFO에 표출된 기사입니다

바이오니아는 이사회 평가에서 낮은 평가를 받았다. 이사회 견제기능, 구성, 정보접근성, 평가개선프로세스, 참여도 등 5가지 항목에서 모두 2점대 이하 점수를 기록했다. 이사회가 제대로 기능하지 않는다는 의미다. 평균 점수는 1.85점에 불과하다.

바이오니아는 이사회 구성과 운영을 다시 정비해야 하는 과제를 안게 됐다. 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않았다. 사외이사의 독립성이 보장되지 않고 회사에 대한 견제 기능 역시 수행하기 어려운 상태로 분석된다.

◇사외이사 2명 불과…후보추천위원회 미설치

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 바이오니아는 255점 만점에 93점을 받았다.

모든 항목의 평균 점수가 1점대 또는 2점대를 기록했다. 6개 평가 항목에 대한 평점의 평균은 1.85점에 불과하다. 구체적으로 △구성(1.6점) △참여도(2.0점) △견제기능(1.4점) △정보접근성(1.7점) △평가 개선 프로세스(1.9점) △경영성과(2.5점) 등으로 집계됐다.

이사회 평가의 기본이 되는 구성 항목은 평균 1.6점의 낮은 점수를 기록했다. 바이오니아는 9개 중 6개 세부항목에서 가장 낮은 1점을 받았다. 이사회 규모 측면에서만 3점의 점수를 부여받았다. 이사회 다양성 측면에서는 2점의 점수를 받았다.

바이오니아 이사회는 5명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성돼있다. 이사회 총원 자체도 적은 편이지만 사외이사가 2명에 그친다는 점에서 사실상 사외이사의 독립적 활동이 어려운 상태다. 이사회 내 소위원회도 별도로 구성돼있지 않아 활동 자체도 적은 편이다.

바이오니아의 창업자이자 최대주주인 박한오 대표가 의사회 의장을 맡고 있다. 이사회가 경영진으로부터 독립된 상태가 아니라는 의미다. 이에 따른 세부 항목 평가 점수는 1점이다. 또 다른 사내이사로는 김재하 나노바이오사업 팀장, 정진평 경영지원 팀장, 박한이 진단사업 부문장, 이중열 나노바이오사업 부팀장이 이름을 올리고 있다.

견제기능과 평가개선프로세스 항목에서도 각각 1점대의 낮은 점수를 받게 됐다. 해당 항목에서는 주로 이사후보추천위원회의 기능과 활동을 평가했다. 바이오니아는 사외이사후보추천위원회가 설치돼있지 않다. 자산총액 2조원 미만이기 때문에 설치 의무가 없다는 게 회사 측 설명이다.


◇연간 13회 이사회 개최…소위원회 활동 부재

전반적으로 1점대의 낮은 평가를 받은 가운데 경영성과와 참여도 항목은 2점대 점수를 기록했다. 상대적으로 가장 높은 점수를 부여받은 항목은 경영성과이다. 5점 만점에 2.5점을 기록했다. 그 뒤를 이어 참여도 항목에서 5점 만점에 2점을 받았다.

경영성과 세부 항목 중 주가순자산비율(PBR), 매출성장률, 부채비율, 순차입금/상각전영업이익(EBITDA) 항목에서 5점을 기록하며 점수를 만회했다. 바이오니아 PBR은 3.84배를 기록했다. KRX300 평균 2.38배를 상회하면서 5점 만점에 5점을 받았다.

매출성장률은 20.53%로 나타났다. KRX300 평균이 4.70%로 집계되는 것과 비교하면 높은 수치이다. 부채비율은 34.32% 수준으로 KRX300 평균(91.96%)을 하회했다. 순차입금/EBITDA는 마이너스 2.08배로 평균치인 1.1배보다 양호했다

참여도 세부 항목에서는 이사회 개최 빈도수와 이사들의 출석률이 상대적으로 높은 평가를 받았다. 두 세부 항목에서 각각 5점 만점에 5점을 받았다. 바이오니아는 지난해 13회 이사회를 개최했다. 이사회 구성원의 연간 출석률 또한 평균 90% 이상을 기록했다.

다만 감사위원회, 기타 위윈회 활동 관련해서는 모두 1점을 기록하며 낙제점을 받았다. 바이오니아는 이사회 내 소위원회를 아무것도 설치하지 않고 있다. 감사위원회도 설치돼있지 않다. 대신 이복용 상근 감사를 중심으로 일상감사와 정기감사, 특별감사를 진행하고 있다는 게 회사 측 설명이다.

종합적으로 이사회의 구성과 활동이 부실한 상태로 평가된다. 이로 인해 한국ESG기준원 지배구조 평가에서도 상대적으로 낮은 점수인 C등급을 부여받았다.