이 기사는 2009년 11월 04일 10:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

스팩 1호 탄생이 눈 앞에 있다. 지난 9월 스팩 관련 법안이 입법예고 된 뒤 본격적으로 스팩 설립을 준비해 온 대우증권은 11월 중으로 예정된 자본시장통합법 개정안이 통과되기만을 기다리는 중이다.

스팩 시행령이 통과되기를 바라는 곳은 증권사 뿐이 아니다. 스팩은 로펌업계에서도 확실한 '기대주'다.

이경윤 김·장법률사무소 변호사(40. 사진)는 로펌업계의 블루오션, 스팩의 사업성을 다른 이들보다 먼저 알아봤다.

이 변호사가 처음 스팩을 접한 것은 2007년 말. 국내 최초로 스팩 사업에 뛰어든 강&컴퍼니의 강찬수 대표를 만나면서 부터였다. 미국에서 새로운 상장 방식으로 활발히 이용되고 있었던 스팩을 본 강 대표가 '노스아시아인베스트먼트(NAIC)'라는 이름의 스팩을 설립하며 김앤장의 법률 자문을 요청했던 것.

당시 설립규모는 1000억원에 달했다. 요즘 준비 중인 스팩 1호의 규모가 500억원 선 인 것을 보면 꽤 큰 딜이었다.

이 변호사의 경력은 국내 자본시장에 스팩 도입을 검토하던 스팩제도도입준비위원회에게 매력적을 수 밖에 없었다. 올초부터 그는 법률계 대표격으로 금융위원회, 거래소, 증권사와 함께 한국형 스팩에 대해 조언하고 있다.

사업자-투자자-기업," 공동체 의식 갖고 스팩에 임해야"

이 변호사가 한국형 스팩을 준비 과정에서 가장 중요하게 생각했던 것은 투자자, 발기인(증권사), 합병대상기업의 이해관계를 조정하는 문제였다.

미국 스팩은 투자자, 중개 업무를 맡던 증권사, 발기인의 자율적 합의 아래 도입됐다. 합의 과정에서 각 주체의 이해관계도 어느 정도 조율 될 수 있었다.

반면 정부 주도로 스팩을 도입해야 했던 우리나라 입장에서는 이해관계를 조정할 인위적 규제가 필요했다. △증권사가 합병대상기업을 미리 지정하는 것을 막고 △공모자금의 5%를 의무적으로 투자하게 하며 △스팩의 인수합병(M&A)방식을 우호적 합병으로 제한하는 것 등이 그 대표적 예다.

하지만 이 변호사는 "아무리 완벽하게 제도를 설계해도 스팩에 참여하는 이들이 각 자의 이익만 추구한다면 제도는 편법으로 물들 수 밖에 없다"고 말했다.

그는 얼마 전 시장에 CT&T라는 전기자동차 개발업체가 한 증권사스팩 1호의 합병대상기업이라고 소문이 퍼졌던 것을 예로 들었다. "만약 사실이라면 명백한 불공정 거래죠."

그는 합병대상기업을 지정하는 것은 증권사의 공시의무에 위배될 뿐 아니라 투자자에게 정확한 기업 가치를 전달할 수 없어 위험하다고 지적했다.

투자자 역시 발기인, 기업과 한 배를 탔다는 마음을 가져야 한다고 그는 말했다.

그는 "최근 사채시장에서는 스팩이 막대한 우회상장의 차익을 얻기 위한 수단으로 각광받고 있다"며 "투자자에게는 스팩 합병 작업이 완료된 뒤에도 장기적으로 기업을 후원하겠다는 마음가짐이 중요하다"고 강조했다.

스팩에서 법률자문사 역할도 점차 확장시킬 것

이 변호사는 "스팩 참여자가 서로 각각의 이해관계를 원활히 조정해 나간다면 투자자와 증권사는 M&A를 통한 수익을, 기업에게서는 자금확충과 기업성장의 기회를 줄 수 있다는 점에서 그 성장성이 무한하다"고 말했다.

스팩제도의 꾸준한 성장을 위해 법률자문사의 역할도 크다. 그는 스팩의 설립과 IPO, M&A 단계에서 생겨날 수 있는 법률 쟁점들을 각 분야 전문 변호사와 함께 조정할 수 있도록 노력할 방침이다.

스팩의 합병 작업이 완료된 후 투자자금을 회수하며 일어날 수 있는 세무 문제 역시 검토하고 있다.

그는 마지막으로 "스팩1호를 시작으로 제도가 성숙되면 지금은 제한돼 있는 차입매수(LBO)방식의 M&A와 해외 기업을 합병도 허용될 것"이라며 "스팩이 다양한 모습으로 성장할 수 있도록 법률계도 힘을 보태겠다"고 전했다.