이 기사는 2010년 08월 05일 15:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

국제회계기준(IFRS) 도입을 앞두고 SK그룹의 지주회사격인 SK㈜(이하 SK)가 SK텔레콤과 SK에너지 등 주력 자회사들을 연결회계 범위에 포함시킬 수 있을지 주목된다. 이들 자회사가 연결 범위에서 빠지면 SK 연결실체의 외형이나 실적은 곤두박질할 처지에 놓이게 된다.

4일 금융감독원과 IFRS에 따르면, 지주회사는 지분율 50% 이하인 자회사를 연결하려면 해당 자회사에 대한 실질지배력(De Facto Control)이 있다는 사실을 충분히 입증해야 한다. 반면, 지분율이 50%를 초과하는 자회사에 대해서는 특별한 이유가 없는 한 연결 범위에 포함시켜야 한다.

지분율 50%를 밑도는 자회사의 경우 지분율이 적으면 적을수록 연결 범위에 넣기 어렵다. 일정 수준의 지분율을 확보하지 않은 상황에서 해당 자회사에 대한 실질지배력을 보유하고 있다는 확실한 증거를 제시하기 쉽지 않기 때문이다.

이 가운데 1분기 기준으로 SK의 주력 자회사에 대한 지분율은 대부분 50%를 밑돈다. SKC(42.50%), SK건설(40.02%), SK네트웍스(39.12%), SK에너지(32.96%)에 대한 지분율이 모두 30%~50% 사이에 있다.

현재 지분율을 기준으로 보면 SK는 SK해운(72.13%), SK E&S(67.55%), 케이파워(65%) 정도만 확실하게 연결 범위에 넣을 수 있다. 나머지 자회사들의 경우 SK가 실질지배력을 확보하고 있다는 사실을 입증해야만 연결할 수 있다.

특히, SK가 통신 자회사인 SK텔레콤까지 연결 범위에 포함시키려 하면서 실질지배력에 대한 해석을 놓고 고무줄 적용 논란이 끊이지 않고 있다. 1분기 기준으로 SK텔레콤에 대한 SK의 지분율은 23.22%에 불과하다. 씨티은행이 주식예탁증서(ADR)로 지분 29.72%를 보유하고 있고, 외국인을 포함한 기타 지분이 30.36%인 상태다.

대기업 IFRS 컨설팅을 맡고 있는 삼일PwC, 삼정KPMG, 딜로이트 등 주요 대형 회계법인들은 지분율 40%를 밑도는 자회사의 경우 실질지배력을 인정하기 어렵다는 입장을 고수하는 것으로 알려졌다. 잔여지분이 잘 분산돼 있을 경우에나 제한적으로나마 고려를 해볼 수 있다는 것이다.

외부감사인 입장에서는 지분율이 명백하게 다른 주주보다 높지 않으면 연결범위에 넣는 것을 꺼릴 수 밖에 없다.

실질지배력을 입증하기가 쉽지 않거니와 연결대상 계열사에서 민감한 회계적인 문제가 발생했을 때 외부감사인이 책임을 져야 하는 상황에 처할 수 있기 때문이다.

이미 IFRS를 도입한 삼성, LG, STX 등의 대기업 그룹들은 대부분 지분율 50% 선을 기준으로 그 이상의 지분율을 확보한 자회사만 연결 범위에 포함시켰다. 지분율 50% 이하인 자회사를 연결한 예외 사례도 있지만 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등의 잠재 지분을 합하면 대부분이 지분율 50%를 넘어선다.

SK 입장에서 이러한 선례가 부담이 될 수 밖에 없다. 선례를 따라가면 SK에너지와 SK텔레콤 등 주력 자회사들을 모두 연결 범위에서 제외해야 하기 때문이다. 주력 자회사들이 연결 범위에서 제외되어 외형이 축소되면 중국 등 해외시장에서 인지도가 떨어질 수 있다.

SK는 그동안 20%를 초과하는 지분만으로도 자회사에 대한 지주사 지위를 인정받아 왔다는 논리를 내세우며 주력 계열사에 대한 실질지배력을 인정해야 한다고 주장하고 있다. 현행 국내 회계기준(K-GAAP)에 의해 주력 자회사들을 연결 범위에 계속 포함시켜 왔다는 점도 SK측 주장의 논거로 작용한다.

SK 재무실 관계자는 "국내 지주사 체제에서 인정돼 오던 기준들을 준용할 필요가 있다"면서 "지분율 50% 미만 자회사일지라도 연결범위에 포함시킬 것이며 이 회사들에 대한 실질지배력을 충분히 입증할 수 있다"고 밝혔다.

SK 주장에 대한 반대 논리도 만만치 않다.

한 대기업 재경팀장은 "국제 기준을 도입하는데 기존 국내 관행을 적용할 수는 없는 것"이라며 "국제 기준을 도입하는 취지에 맞지 않은데다 해외 투자자들이 국내 기준에 맞춘 해석을 인정해 주지도 않을 것"이라고 지적했다.

그는 또 "자회사의 재무적 의사결정 과정에 전적으로 영향력을 행사할 수 없는 상황에서 회계적으로 연결했다가 자칫 자회사에 문제가 발생하면 지주사가 책임을 회피하는 일이 생길 수 있다"고 강조했다.

논란이 계속되는 가운데 아직 실질적 지배력에 대한 뚜렷한 기준이 제시되지는 않고 있다.

회계기준원 관계자는 "국내 기업들의 특수 상황에 대해 국제회계기준위원회(IASB)에 계속 의견을 개진하고 있는 중"이라며 "IFRS상 실질지배력의 개념이 어떤 기준으로 최종 적용될 지는 미지수"라고 말했다.