이 기사는 2010년 09월 10일 17:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

내년 국제회계기준(IFRS) 의무적용을 앞두고, 시행사를 시공사의 연결재무제표에 포함시켜야 하느냐를 놓고 감독 당국과 건설업계가 공방을 벌이고 있다.

논란의 핵심은 시행사를 특수목적기업(SPE·Special Purpose Entities)으로 볼 수 있는지, 시공사의 채무보증을 지배력 판단근거로 볼 수 있는가 여부다.

회계감독 당국은 경제적 실질 등을 감안해 보수적인 회계처리를 주문하고 있지만, 건설업계는 '건설회사를 의심하지 말라'며 자율적인 처리를 주장하고 있다.

◇ 시행사는 독자법인 or SPE?

통상 연결재무제표 작성기준은 지배기업이 종속기업의 의결권있는 지분을 과반수 초과해서 보유하고 있거나, 실질 지배(De facto control)력을 입증하는 경우다. 그런데 시공사와 시행사의 경우는 지분관계가 거의 없다. 때문에 시공사와 시행사 간의 연결문제는 SPE에 대한 연결여부로 판단한다. 즉, 시행사(SPE)가 누구를 위해 설립됐고, 위험과 효익의 과반을 누가 갖고 있느냐가 중요해진다.

SPE는 특수목적을 위해 설립된 기업으로, 통상 자본금 규모가 적고 영업이나 활동에 제약을 받는다. 기업회계기준해석서 제2012호는 ▲SPE의 운영에서 효익을 얻거나 ▲SPE 활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력 ▲SPE 활동의 위험에 노출 ▲SPE의 잔여위험이나 소유위험의 과반을 가질 경우, SPE를 연결해야 한다고 규정하고 있다.

금융감독원은 이 같은 해석서 규정을 기초로 최근 대한건설협회 주최로 열린 건설업 IFRS 태스크포스(TF)에서 시행사 연결을 위한 실무지침을 제시했다.

금감원의 실무지침은 시행사가 SPE에 가깝고, 시공사의 채무보증이 형식적인 요건에 불과한 것은 아니라는 것으로 요약된다. 시공사가 시행사(SPE)의 위험에 노출된 만큼, 원칙적으로는 연결대상에 포함해야 한다는 것이다.

건설사들은 시행사가 시공사와 무관한 독립적 실체라고 맞서고 있다.

대형 건설회사 관계자는 "시행사는 대부분 시공사와 무관하게 움직인다"며 "SPE는 이익을 달성하면 청산되지만 시행사는 청산되는 않고 계속 사업을 진행한다"고 말했다.

하지만 일반적인 시공사·시행사 구조를 보면, 시행사는 자본금 규모가 적고 업무도 사업비대출 등으로 제한되는 경우가 많다.

금융권 관계자는 "시행사가 독립법인으로 설립돼 있고 독립된 이사회나 경영진을 구성하고 있지만, 일반적으로 마케팅과 자금관리 등 주요 업무를 시공사가 하고 있어서 SPE에 가깝다"고 전했다.

◇ '위험 과반 누가 떠안나' 관건

시행사(SPE) 연결기준에 대해서도 건설업계와 금감원은 상반된 입장이다.

건설업계는 시행사와 시공사는 합작관계이며, 위험과 효익에서도 일방이 절대적인 위치가 아니라고 주장한다. 특히 여타 업종에도 계열·협력사가 존재하는데, 건설업 시행사에 대해서만 유독 의심의 눈초리를 보내는 것에 대해 불만을 제기하고 있다.

이에 대해 금감원은 시행사의 설립목적 자체가 애매할 수 있다는 점을 지적한다. 시행사가 다른 계열·협력사처럼 자생적으로 존재할 수 있지만, 그에 대한 판단주체와 판단시점에서 문제가 생길 수 있다는 것.

금감원 관계자는 "시행사가 누구를 위해 설립됐고 어떻게 운영되는지는 건설회사들이 제일 잘 알 것"이라면서도 "위험상황이 벌어졌을 때 시행사와 시공사의 발언권이 달라지는데, 이 처럼 연결실체가 수시로 달라지고 연결기준의 일관성 문제도 생길 수 있다"고 지적했다.

개별 사업약정에 따라 차이가 있지만, 사업장 상황이 악화될 경우 위험부담이 큰 시공사의 의사결정 권한이 강화된다는 것이다. 이렇게 되면 합작파트너였던 관계가 지배·종속관계로 바뀔 수 있다는 설명이다.

단적인 사례가 시공사가 채무보증을 선 사업장이 부도가 났을 경우다. 건설사들은 부도시점에서 차입금을 부채로 계상해야 한다고 주장하는 반면, 금감원 등은 지급보증 시점에서 연결대상에 포함시켜야 한다는 입장이다.

대형 건설사 관계자는 "시공사가 시행사에 지급보증을 하는 것은 단순한 사업성 때문"이라며 "시행사와 시공사는 주주가 다른 회사이고, 외형에 불과한 지급보증에 너무 몰입하면 안 된다"고 말했다.

그렇지만 대형 회계법인 관계자는 "시공사가 시행사(SPE)의 위험을 떠안고 있는 상황에서 관행이라고 해서 통용될 수는 없다"면서 "글로벌 기준으로 따지면 관행이 바로 경제적 실질이라고 할 수 있다"고 꼬집었다.

이 관계자는 "원칙적으로는 시공사와 시행사(SPE)의 부담하는 위험을 추정해 누가 위험을 과반을 갖고 있느냐를 따져봐야 한다"면서 "하지만 현실적으로 시행사(SPE)에 출자한 주주들의 몫이 크지 않기 때문에 시공사가 위험의 과반을 떠안는다고 봐야 한다"고 덧붙였다.

금감원 관계자는 "해석서를 기초로 실무지침을 내놨지만 건설업계에서 현실을 감안해야 한다고 해서 업계 의견을 들어볼 계획"이라며 "시행사(SPE)에 대한 네 가지 연결원칙을 똑같이 살펴볼 것이고, 최종적으로는 감리를 통해 의견을 밝히겠다"고 말했다.