이 기사는 2024년 11월 13일 10:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

한양증권 인수를 위한 대주주 적격성 심사를 앞둔 KCGI의 선택지는 크게 두 가지다. 인수를 위해 설립한 프로젝트펀드를 통한 한양증권 직접 인수 방식과 별도의 투자목적회사(SPC)를 세운 뒤 한양증권을 인수하는 방식이다.

인수 구조를 단순화시키기 위해서는 프로젝트펀드를 활용한 직접 인수 방식이 가장 좋은 선택지다. 하지만 이 경우 심사 대상에 포함되는 OK금융이 최대 변수로 떠올랐다. 올 연말까지 금융위원회의 대부업 관련 '충족명령'에 대한 대응을 서둘러야 한다.

◇펀드 직접 인수, '구조 단순화'에 적합

KCGI는 지난 9월 한양증권 인수를 위한 주식매매계약(SPA)를 체결했다. KCGI가 결성한 프로젝트펀드에 OK금융과 메리츠증권이 우군으로 들어온다. KCGI가 프로젝트펀드의 GP이자 LP로 이번 딜을 진행하는 셈이다.

OK금융그룹은 오케이넥스트를 활용해 에퀴티로 1000억원을 지원할 계획이다. 메리츠증권은 에퀴티와 인수금융을 절반씩 배분해 1000억원을 투입한다. KCGI는 약 200억원을 담당하는 것으로 알려졌다.

매수자인 KCGI 컨소시엄은 한양학원, 백남관광, 에이치비디씨 등이 보유한 한양증권 지분 29.59%(376만6973주)를 2203억원에 인수한다. 계획대로라면 이 가운데 약 200만주는 오케이넥스트의 몫이고 나머지 주식을 메리츠증권과 KCGI가 나눠 갖게 되는 셈이다.

KCGI의 선택지는 두 개다. 프로젝트펀드가 직접 한양증권 지분을 인수하는 방법과 별도의 투자목적회사(SPC)를 설립해 인수하는 방식이다. 인수 구조를 단순화시키려면 프로젝트펀드를 통한 직접 인수 방식이 적합하다.

금융당국 관계자들은 인수 구조를 최대한 단순화시키는 것이 대주주 적격성 심사에 좀 더 유리하다고 전언했다. PEF가 인수하는 경우에는 펀드 출자자 현황도 모두 기입해야하는 만큼 심사 대상이 늘어난다. 30% 이상 출자지분율을 보유하면 심사 대상에 포함된다.

물론 30% 이상 출자자가 반드시 심사를 받는 것은 아니다. 펀드 운영에 직접적인 영향력을 행사하고 있지 않다는 점이 계약서나 정관, 확약서 등으로 확인된 경우는 심사대상에서 제외된다.


◇2015년 한토신 사례처럼 심사 지연될 가능성도

다만 이번 딜의 경우 OK금융이 후순위 출자자로 참여하는 만큼 한양증권에 대한 실질적인 지배권을 행사할 가능성이 높다. 추후 KCGI가 후순위 출자자인 OK금융에 지분을 넘기고 엑시트할 수 있다는 점이 근거다.

이에 OK금융이 심사 대상에 포함되는 것은 유력하다. 하지만 최근 분위기를 놓고 봤을 때 대주주 적격성 심사에서 통과될 수 있을 지는 미지수다. 국정감사에서 국회 정무위원회는 OK금융이 10년 이상 불법으로 대부업체를 운영하고 있다고 지적했다. 최윤 회장은 동생 최호 씨를 통해 옐로우캐피탈대부와 H&H파이낸셜대부를 설립했다.

이에 금융위원회는 지난 12일 OK저축은행 대주주인 OK홀딩스대부에 대주주 유지조건 충족명령조치를 의결했다. 이달 29일까지 대부업 폐업과 대부자산 감축에 대한 추가 정리 계획을 제출해야 한다.

대부자산 감축의 경우 저축은행 또는 제3자 매각 등으로만 추진해야 하고, 추가 정리 계획에 대한 이행 실적은 내년 1월 31일까지 제출해야 한다. OK홀딩스대부는 오는 12월 31일까지 조치사항을 성실히 이행해 대주주 적격성 유지요건을 충족해야 한다. 이행하지 않으면 의결권 있는 10% 이상 보유 주식에 대한 의결권 행사가 제한된다.

시장 관계자들은 2015년 한국토지신탁(한토신) 사례처럼 심사가 예상보다 더 지연될 수도 있다고 언급했다. 당시 리딩밸류2호 PEF(MK전자)와 프론티어-보고 컨소시엄이 투자자로 참여했다. 하지만 MK전자는 투자사기 의혹, 프론티어-보고 컨소시엄은 투자 구조 측면에서 문제가 제기되며 심사가 일부 지연된 이력이 있다.

한 시장 관계자는 "프로젝트 직접 인수 방식이 구조 단순화 측면에서는 훨씬 좋은 선택"이라며 "다만 OK금융이 충족명령에 대한 대응을 제대로 하지 않으면 애초에 심사 자체를 시작하기가 어려울 것"이라고 말했다.