이 기사는 2024년 11월 28일 15:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

윈스의 자사주 공개매수에 최대주주인 금양통신이 지분을 내놓으면서 시장의 관심이 쏠리고 있다. 윈스가 공개매수한 주식 중 절반 가까이가 금양통신의 물량으로 확인됐다. 자연히 지분구조에 대한 변화도 이뤄졌는데, 공개매수한 자사주를 소각한다면 매도 전과 유사한 수준의 지분율을 유지할 것으로 예상된다.

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 윈스는 지난 5월부터 24일까지 20일간 진행한 자사주 공개매수를 마쳤다. 참여율 100%를 초과해 1주당 1만6000원을 적용해 총주식의 10%인 136만4416주를 약 218억원에 취득했다. 윈스는 공개매수로 취득한 자사주를 곧바로 소각할 예정이라고 밝혔다.

눈길을 끄는 것은 윈스 최대주주인 금양통신 지분구조의 변화다. 금양통신이 보유 주식 58만458주(지분 4.25%)를 매도했다. 금양통신은 매도 전 윈스 전체 주식의 37.63%를 보유한 최대주주다. 김을재 윈스 회장과 특수관계자가 지분 100%를 보유했다. 금양통신이 윈스의 보유 지분을 매각한 것은 2011년 코스닥 재상장 후 처음이다. 매도로 인해 보유 지분은 33.37%로 감소했다. 특수관계자인 김대연 전 대표도 공개매수 기간 5만2000주를 매도했다.


금양통신이 물량을 던지면서 투자자들 사이에서는 이번 자사주 공개매수가 최대주주의 자금 확보를 위한 결정아니냐는 성토가 이어지고 있다. 주주가치 제고를 명분으로 자사주 공개매수·소각을 한다고 했지만 뚜껑을 열어보니 최대주주만 이득을 봤다는 비판이 제기된다.

금양통신은 최근 2대주주였던 강성부 펀드(KCGI)의 신기술사업투자조합이 보유한 주식 213만3331주(지분 15.63%)를 1주당 2만812원에 443억원을 들여 사들였다. 해당 조합에는 금양통신이 44.19%의 지분을 출자했으므로 실질적인 인수 금액은 약 250억원 내외로 추정된다. 윈스의 주식담보 대출 금액과 엇비슷하다.

공개매수는 시가보다 20%가량 높은 1만6000원에 진행됐다. 장외거래에 해당하는 공개매수의 경우 양도소득세(세율 22%)가 발생한다. 하지만 금양통신은 KCGI의 보유 주식을 2만812원에 매수했고, 이를 1만6000원에 매도했으므로 이번 판매분에 대해서는 4812원의 평가손실이 발생하게 됐다. 금양통신이 양도소득세를 내지 않으면서도 주식 매도로 92억원의 자금을 확보할 수 있는 배경이다.

주식 매도로 인한 지분율 감소도 자사주 소각으로 상쇄된다. 윈스가 추가 확보한 자사주를 소각할 경우 금양통신의 보유 지분은 33.37%에서 37.08%로, 주식 매각 전 지분율인 37.63%에 근접하게 된다. 김을재 회장 본인과 김보연 대표 등의 지분을 고려하면 실질 보유 지분율은 오히려 상승한다. 김보연 전 대표도 일부 물량을 매도하면서 3.9%의 지분을 유지하게 되는 점도 눈길을 끈다.

시장에선 윈스의 결정을 놓고 원성이 높아지는 분위기다. 당초 설정된 1만6000원은 양도소득세를 고려하면 약 1만3500원 수준이다. 공개매수 발표 전인 11월 4일 종가가 1만3190원인 것을 고려하면 일반 투자자에게 그리 매력적인 금액대라고 보기는 어렵다. 실제 업계에 따르면 공개매수 기간 중반까지만 하더라도 저조한 응찰률을 보였다.

이사회의 견제기능이 미흡한 부분도 주목된다. 윈스의 이사회는 김을재 회장과 김보연 대표를 포함한 사내이사 4명과 사외이사 3명으로 구성됐다. 사내이사의 영향력이 큰 구조인데, 2011년 코스닥 상장 이후부터 약 14년간 윈스의 이사회 의결사항에 대해 반대표를 던진 사외이사는 한 명도 없는 것으로 확인됐다.

지난 3분기말 기준 윈스의 보유 현금과 현금성자산은 211억원, 단기금융상품은 903억원이다. 자사주 공개매수에 들인 자금은 보유 현금을 넘는다. 단기금융상품의 처분이 이뤄졌을 것으로 예상된다.

한편 자사주 공개매수 발표 후 일시적으로 상승했던 주가는 상승분을 반납했다. 28일에는 전거래일 대비 1.44% 하락해 1만3000원으로 거래를 마쳤다. 공개매수 발표 전인 11월 4일 종가보다 하락했다.

더벨은 윈스에 수차례 연락을 취했지만 답을 받지 못했다.