이 기사는 2025년 02월 03일 13시30분 thebell에 표출된 기사입니다

최윤범 고려아연 회장이 MBK파트너스(이하 MBK)에 화해 제스처를 내민 이유는 무엇일까. 임시주주총회에서 꺼내든 영풍 의결권 제한이 미봉책일 수 밖에 없다는 점을 고려한 행보라는 분석이 나온다. 영풍과 달리 사모투자펀드(PEF) 운용사인 MBK파트너스의 경우 수익을 매개로 타협 여지가 있을 것이라는 판단을 내렸을 가능성도 제기된다.

3일 투자업계에 따르면 영풍-MBK 연합은 지난달 고려아연 임시주주총회에서 이뤄진 영풍 의결권 제한에 대해 전방위 반격을 시도하고 있다. 최 회장과 고려아연 손자회사인 호주법인 선메탈코퍼레이션(SMC) 이사진을 공정거래위원회에 신고한 데 이어 배임 혐의로 검찰 고발까지 마쳤다. 임시주주총회의 효력을 정지하기 위한 가처분 신청도 법원에 낸 상태다.

최 회장 측은 임시주주총회 직후인 지난달 24일 오후 영풍을 제외하고 MBK에 경영 참여 가능성 등을 거론하며 타협을 제안했다. 하지만 현 상황에서는 MBK가 이를 거절하고 전면전을 선포한 모양새라고 볼 수 있다.

최 회장 입장에서는 우선 화해 제스처를 전달하는 것이 당연한 수순이라는 관측이 나오고 있다. 임시주주총회에서 순환출자를 근거로 영풍 의결권을 제한한 것이 영구적 방어전략이 될 수 없기 때문이라는 설명이다.

영풍-MBK 연합의 가처분신청 결과는 이달 셋째 주 정도에는 나올 것으로 법조계는 보고 있다. 이 가처분신청이 인용되면 임시주주총회에서 최 회장 측 의도대로 가결된 집중투표제 도입, 이사 수 상한 설정 등은 무효가 된다.

이 경우 법원은 가처분신청 인용 근거로 임시주주총회에서 진행된 영풍 의결권 제한에 실체적·절차적 하자가 있다는 점을 지목할 가능성이 크다. 다음 주주총회에서는 최 회장 측이 영풍 의결권을 제한할 수 없는 상황이 전개되는 셈이다.

영풍-MBK 연합은 의결권 기준으로 과반 지분을 확보한 상태다. 집중투표제가 도입되지 않은 상태라면 다음 주주총회에서 추천 이사를 모두 선임시키는 방식으로 바로 이사회 장악이 가능하다. 가처분신청이 인용되면 법원 청구를 통해 내달 정기주주총회 전에 임시주주총회를 여는 방안도 염두에 두고 있는 것으로 전해진다.

가처분신청이 기각되더라도 영풍-MBK 연합은 최 회장 측에서 문제 삼은 순환출자 고리를 끊는 방식으로 영풍 의결권 부활을 노릴 수 있다. 영풍과 고려아연 간 순환출자는 SMC가 영풍 지분 약 10%를 취득하면서 형성됐다.

영풍이 유상증자 등을 통해 SMC 지분율을 10% 미만으로 떨어뜨리면 이 순환출자 관계는 해소된다. 총수 지배력 강화를 막기 위한 순환출자 금지 입법 취지를 고려하면 영풍 대주주가 보유 지분을 총수익스와프(TRS) 등 형식으로 외부에 맡기는 방안도 가능할 수 있다는 분석이다.

영풍 의결권이 부활하면 집중투표제가 도입된 상태에서도 영풍-MBK 연합은 장기적으로 고려아연 경영권 확보가 가능해진다. '3% 룰'은 집중투표제 도입 안건에만 적용된다. 이 때문에 이후 이사 선임에 대해서는 영풍-MBK 연합이 보유 지분율에 비례하는 이사 숫자를 확보할 수 있다.

최 회장 측에서도 이 같은 사실을 인지하고 있기 때문에 MBK에 타협을 제안했을 가능성이 제기된다. 투자업계의 한 관계자는 "최 회장의 화해 제스처는 MBK가 PEF 운용사라는 점에 착안해 일정 수익을 보장할 테니 물러서라는 의도로 해석된다"며 "사실상 최후의 카드를 쓴 상황에서 정치권, 지역사회 등을 겨냥한 명분 쌓기를 고려했을 가능성도 있다"고 말했다.