이 기사는 2025년 03월 13일 15시30분 thebell에 표출된 기사입니다

투믹스는 한국거래소의 까다로운 상장 심사를 피해 증시에 입성할 수 있을까.

지금까지는 투믹스가 성인물 웹툰을 유통하는 탓에 상장은 사실상 어렵다는 관측이 많았다. 하지만 지난해 코스닥 상장사인 수성웹툰을 모회사로 맞이하면서 간이합병을 통한 상장의 길이 열렸다는 분석이 나온다.

다만 금융감독원이 간이합병을 통한 상장에 대한 규제 의지를 드러내고 있다는 점이 잠재적인 변수로 지목되고 있다.

◇수성웹툰-투믹스 합병 추진 '속도'

통상 투믹스처럼 성인물 사업을 영위하는 회사는 상장이 어려운 것이 현실이다. 한국거래소는 코스닥 상장 규정 제29조 1항에 의거해 코스닥 시장의 '건전한 발전'을 해치지 않는 회사에 한해서만 상장을 허용하고 있다. 투믹스가 유통하는 성인물 웹툰이 한국거래소의 상장 심사 과정에서 발목 잡힐 가능성이 있다는 얘기다.

그렇다고 투믹스가 수익성이 우수한 성인물 웹툰을 포기할 수도 없는 노릇이다. 주요 수익원인 성인물 웹툰 비중을 줄이면 실적이 주춤할 가능성이 있기 때문이다. 실적이 불안정하면 한국거래소 상장 심사를 통과한다 해도 투자자의 눈길을 사로잡지 못하는 상황이 연출될 수 있다. 증시에 입성하는 의미가 퇴색되는 것이다.


투믹스는 수성웹툰과의 합병으로 활로를 찾는 모습이다. 수성웹툰은 투믹스 지분 70%를 보유하고 있는 모회사다. 기존에는 지주사인 투믹스홀딩스가 수성웹툰·투믹스를 모두 지배하는 형태였지만 투믹스홀딩스가 두 차례에 걸쳐 수성웹툰에 투믹스 지분을 넘기면서 투믹스홀딩스→수성웹툰→투믹스 형태로 변모했다.

◇간이합병으로 한국거래소 심사 피하나

현재 시점에서 합병은 현실적으로 어렵다는 시각이 지배적이다. 작은 상장사(수성웹툰)가 큰 비상장사(투믹스)를 흡수하면 우회상장 요건에 해당되기 때문이다. 한국거래소의 깐깐한 상장 심사를 받아야 한다는 말이다. 한국거래소는 비상장사가 상장사보다 자산, 자본, 매출 중 두 가지 이상의 금액이 큰 경우 우회상장으로 판단하고 있다.

하지만 수성웹툰이 투믹스 지분 90% 이상을 확보한다면 이야기는 달라진다. 그때부터는 두 회사의 합병이 간이합병으로 간주되기 때문이다. 상법 제527조2에 따르면 소멸회사(투믹스) 총주주의 동의가 있거나 존속회사(수성웹툰)가 소멸회사 주식 90% 이상을 소유하고 있는 경우는 간이합병으로 취급한다.

한국거래소는 현행 규정상 우회상장 범주에 간이합병을 통한 상장을 포함하지 않고 있다. 간이합병으로 상장하는 회사에 대해서는 상장 심사를 진행하지 않는다는 뜻이다. 즉 투믹스 입장에서 수성웹툰과 간이합병하면 성인물 웹툰 사업을 유지하면서 동시에 한국거래소 심사를 받지 않고 상장할 수 있다.


◇수성웹툰 "투믹스와 합병 계획 있어"

수성웹툰도 우회상장 밑그림을 그리는 모습이다. 2023년부터 전환사채(CB)까지 활용하며 투믹스 지분을 확대하고 있는 것이 대표적이다. 지난해 2월엔 웹툰 매출이 전무한 상황인데도 선제적으로 사명을 수성샐바시온에서 수성웹툰으로 바꿨다. 이번 정기주주총회에서는 웹툰과 관련되지 않은 정관상 사업목적도 대거 삭제할 예정이다.

불안 요인은 최근 우회상장 심사를 회피하기 위해 의도적으로 간이합병을 선택하는 회사가 늘어나면서 금융당국이 규제 의지를 드러내고 있다는 점이다. 간이합병을 우회상장 심사 대상에 포함하는 방향으로 코스닥시장 상장 규정을 개정하겠다는 의지다. 투믹스 입장에서는 상장 규정이 개정되기 전까지가 합병의 '골든타임'인 셈이다.

금융위원회 관계자는 "이르면 6월 중으로, 늦어도 연내로 우회상장 심사 대상에 간이합병이 포함하게끔 코스닥시장 상장 규정을 개정할 예정"이라고 말했다.

수성웹툰 관계자는 "투믹스와 합병을 통한 우회상장 계획은 갖고 있지만 구체적인 것은 정해지지 않았다"라고 말했다.