이 기사는 2012년 01월 03일 16:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

쉰들러그룹이 현대엘리베이터를 상대로 '회계장부 열람 소송'을 제기했다. 경영권 분쟁 가능성까지 거론되는 상황이다. 하지만 상법상 관련 조항은 '경영견제'가 주목적이라는 점에서 경영권 분쟁 가능성으로까지 확대해석하는 것은 무리일 수 있다는 지적도 많다. 해석이 분분한 상황이어서 정확한 소송의 내용과 의미, 그리고 쉰들러그룹 측의 의도 등에 큰 관심이 쏠리고 있다.

먼저 법적으로 보면 이번 소송은 상법 제466조 '주주의 회계장부열람권'에 근거를 둔다. 이 조항 1항은 '발행주식 총수의 3% 이상의 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다'고 규정한다. 또 2항은 '회사측은 주주의 청구가 부당함을 증명하지 않으면 이를 거부하지 못한다'라고 규정했다.

◇소수주주의 기업경영 감시 위해 도입..'경영견제'가 목적

즉, 만일 소수주주가 장부 열람을 회사측에 요구했는데 거부당할 경우 쉰들러의 사례처럼 소송으로 문제를 해결할 수 있도록 법제화된 장치다.

1962년 제정됐고 지난 1998년 12월말 제한선을 5%에서 3%로 완화했다. 외환위기 이후 '소수주주권'에 대한 관심이 커지자 주주제안제도 등과 함께 소수주주의 권한을 강화하고 대주주의 전횡을 감시하자는 차원에서 규정을 완화했다. 당시 개정입법의 취지는 소수주주권을 강화해 주주들의 효율적 경영감시를 유도하고 기업경영의 투명성을 보장하자는 것이다.

이에 근거해 보면 쉰들러그룹의 현대엘리베이터 상대 소송은 일단 '경영견제'가 주목적인 것으로 파악된다. 현대엘리베이터의 지분 구도를 봐도 경영권 변화 가능성은 없어 보인다.

스위스계 쉰들러그룹은 독일에 설립한 유한회사 쉰들러 도이치랜드 게엠베하(Schindler Deutschland Gmbh)를 통해 현대엘리베이터 지분 26.8%를, 스위스 국적의 쉰들러홀딩(Schindler Holding AG)이 8.2%를 갖고 있는 등 총 35%를 가지고 있다. 무시 못 할 지분이다. 하지만 현대그룹은 현대로지엠 등 특수관계자가 지분 43.3%를 갖고 있고 우리사주조합(6.7%)까지 더하면 50%로 과반수를 확보하고 있어 '판'을 바꾸는 것은 쉽지 않다.

업계 한 관계자는 3일 "우호지분을 모두 더하면 50%가 넘고 있어 경영권 분쟁으로 이어진다고 볼 수 없는 구조"라고 말했다.

결론적으로 쉰들러그룹은 현대엘리베이터의 경영권 견제와 대주주 감시를 위해 이번 소송을 제기한 것으로 파악된다. 시장에서 일고 있는 경영권 분쟁 가능성은 아직은 설익은 해석이라는 것이다.

◇경영권 견제 소송 이어질수도..현대그룹 지배구조에 '태클' 가능성

문제는 경영권 분쟁까지는 아니더라도 이에 준하는 경영권 견제가 들어갈 가능성이 높다는 점이다. 회계장부열람 피소를 당한 적이 있는 샘표식품, 루보, 네스테크 등 국내 다른 기업의 사례를 되돌아보면 2대주주의 경영권 견제를 위한 '잽'은 끊임없이 이어졌다. 임시주총 요구, 사외이사 선임 및 현 이사진 퇴임 등이다. 샘표식품의 경우 2대주주인 마르스 PEF 등이 수년간 줄기차게 이런 요구를 제안했고 단발적인 소송들은 장기간 이어졌다.

쉰들러그룹 역시 현대엘리베이터를 상대로 이와 비슷한 소송을 제기할 수 있고, 행동 수단으로 임시주총 개최를 통한 사외이사선임 등을 요구할 수 있다. 이렇게 되면 경영권 견제 수위는 '회계장부열람'이라는 '잽'에서 끝나는게 아니라 이보다 강도가 훨씬 높은 '펀치'로 높일 수 있다는 점이 우려 사항이다. 특히 현대엘리베이터의 경우 현대상선 지분 투자 손실이 적지 않아 쉰들러가 이 점을 파고든다면 곤혹스런 상황을 맞딱뜨릴 수 있다. 현대엘리베이터의 현대상선 지분 투자는 '현대로지엠-현대엘리베이터-현대상선' 등으로 이어지는 현대그룹 지배구조의 핵심 연결고리다.

증권업계 한 애널리스트는 사견임을 전제로 "현대상선 지배권을 현대엘리베이터가 쥐고 있다. 완전한 지배권을 행사하기가 어렵기 때문에 파생상품 계약 등을 맺어 우호지분을 확보한 구도다. 그런데 현대상선 주식 가격이 떨어지면 현대엘리베이터 주주들이 손실을 그대로 쥐고 가야 하는 것이니, 현대엘리베이터 주주 입장에서는 손실이 이만저만이 아닐 것이다. 쉰들러가 2대주주로서 장부를 오픈하라고 나선 것인데 그걸 보여주건 안보여주건 주주의 입장에서보면 파생상품으로 우호지분을 끌어들이는 방식으로 현대상선 지배권을 행사하면서 현대엘리베이터 주주들에 손실을 끼치는 행동을 하지 마라는 경고차원에서 이뤄진 일로 보는 것이 맞는 듯하다"고 분석했다.

그는 "현대엘리가 1대주주로서 지위를 위협받는 움직임으로 갈 수 있고, 이런 식으로 현대상선 지배권 악화시키는 움직임이 될 수 있다는 분석이 나오는 듯하다"고 말했다.

현대그룹은 과거에도 경영권 견제를 받은 사례가 다수 있다. 현대중공업 등 일부 범 현대가는 지난해 3월 현대상선 주주총회 당시 현대상선의 우선주 발행을 반대해 의도를 관철시킨바 있다. 현대중공업 등은 지분율로 경영권 분쟁 상대가 아니었으나 소수주주권을 활용해 경영권을 견제했고 여전히 감시의 눈초리를 거두지 않는다.

그러나 업계 다른 관계자는 이런 시각에 대해 "현대엘리베이터가 현대상선 우호 지분 보유자들과 맺은 파생상품 계약은 확정 손실이 아닌 평가손실이고 매분기·매년말 공시를 통해 보고서를 제출하고 있다"며 "파생상품 계약 내용도 자세히 보고서에 기재돼 있는 내용인데 이를 알고 투자했던 투자자가 뒤늦게 회계장부를 열람하자고 소송을 제기한 것은 다른 의도가 있는 것으로도 볼 수 있다"고 말했다.

그는 이어 "현대엘리베이터 주가가 매입 단가 밑으로 떨어지자 마치 경영권 분쟁 가능성이 불거질 것처럼 소송을 제기해서 주가를 띄우려는 의도가 있는 것은 아닌지 의심이 되기도 한다"고 덧붙였다.