이 기사는 2012년 05월 24일 10:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

웅진코웨이 인수전을 준비 중인 GS리테일이 지주회사 체제의 한계상 여타 그룹 계열사들의 지원을 받기 힘들 것으로 보인다. 2010년말 GS마트·스퀘어 매각으로 들어온 현금은 차입금 상환 용도로 이미 대부분 소진한 터라, 웅진코웨이 인수를 위해선 대규모 차입이나 재무적 투자자(FI)를 구해야 할 상황으로 판단된다.

GS리테일은 지난 14일 웅진코웨이 인수 후보군(Shortlist)에 선정돼 예비실사를 진행 중이다. 업계는 웅진코웨이의 예상 매각가를 1조5000억~2조 원으로 전망하고 있는데 GS리테일은 롯데쇼핑과 SK네트웍스 등 경쟁자들에 비해 자체 자금 동원력이 우월하지 않다는 평을 받고 있다.

지난해 단기 차입금을 제외한 GS리테일의 현금성 자산은 3900억 원 수준이다. 현금창출능력을 가늠하는 상각전영업이익(EBITDA)은 지난 5년 평균 2000억 원에 못 미친다. 인수금융으로 1조 원 이상의 대규모 차입을 일으킨다고 가정해도 GS리테일 단독으로는 쉽지 않아 보인다. 또한 GS리테일에겐 웅진코웨이 인수가 사실상의 신규 사업 진출 차원으로 기존사업과의 시너지 효과도 거의 없다. 막대한 차입을 일으켜 베팅할 만한 유인도 크지 않다는 얘기다.

이런 와중에 지주회사로 전환한 GS그룹의 현 체제 자체가 웅진코웨이를 인수하는데 제약 요인이다. 지주회사 체제를 갖춘 GS그룹으로선 관계사끼리 컨소시엄을 구성해 웅진코웨이 지분 인수에 나설 수 없다. 인수 가능한 웅진코웨이 지분이 30.9% 수준에 불과해 계열사간 어떤 컨소시엄을 구성하든 공정거래법상 지주회사 행위 제한 규정에 저촉된다.

GS그룹 지배구조 (출처: (주)GS 사업보고서)

지난해 12월 개정 시행된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)를 보면 지주회사는 자회사 이외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다. 당초 지주회사 체제 자체가 순환출자의 고리를 끊고자 만들어졌기 때문에 지주회사는 손자회사의 지분을 취득할 수 없다.

GS리테일이 웅진코웨이 경영권 지분을 인수해 자회사로 만들었다고 가정하면 웅진코웨이는 (주)GS의 손자회사가 돼 (주)GS가 지분 투자자로 들어가지 못한다는 설명이다.

지주회사를 배제하더라도 GS리테일은 GS홈쇼핑 등 (주)GS의 여타 자회사들과의 컨소시엄을 구성하기도 힘든 상황이다. 해당 법률에 따르면 자회사는 손자회사가 상장회사일 경우에는 반드시 이 회사의 주식을 20% 이상 보유해야 한다.

웅진코웨이 인수에 접목시키면 GS리테일은 웅진코웨이 경영권 지분 30.9% 중 반드시 20% 이상을 가져가야 한다. 나머지 10.9%를 GS홈쇼핑과 같이 공동 인수로 나선 곳에서 취득한다면 자회사의 손자회사 지분 의무 보유 비율을 위반하게 되는 것이다. 웅진코웨이 지분은 결국 GS리테일 단독으로 인수해야 하는 셈이다.

물론 방법은 있다. GS리테일의 다른 컨소시엄 파트너(GS 계열사)가 웅진코웨이 9.1% 지분을 시장에서 먼저 확보해 총 보유 지분율을 20%로 끌어올리면 된다. 하지만 10%에 육박하는 대규모 지분을 시장에서 사들이기는 현실적으로 쉽지 않다. 이 지분을 현 시세로 환산해도 2400억원 수준. 이번 M&A에 배제돼 있는 일반 주주들로서도 M&A 프리미엄을 당연히 요구할 것이기 때문에 실제 부담은 훨씬 클 게 뻔하다. 또한 상당한 지분을 보유하고 있는 기관 투자자와의 협상을 통해 지분을 넘겨받지 않는 이상, 시장에서 이 정도 규모의 지분을 구하는 것 자체가 어렵다는 게 시장 전문가들 중론이다.

인수합병(M&A) 업계 관계자는 "GS리테일이 인수주체로 나선 이상 계열사의 지원은 기대하기 힘들게 됐다"며 "인수를 성사시키기 위해서는 재무적 투자자(FI)와의 합종 연횡이 불가피한 상황같다"고 말했다.