이 기사는 2012년 12월 24일 17:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

승화명품건설의 인수합병(M&A)가 끝내 불발됐다. 인수자측이 인수 대금을 제때 지급하지 못한 것이 원인이 됐다. 인수 불발로 인수과정에서 회사측에서 투자한 '바이오 사업' 건 등은 골칫거리로 남을 전망이다.

24일 승화명품건설은 매수자의 계약 불이행으로 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 해지한다고 밝혔다. 승화명품건설의 최대주주 서울엠에스는 "이번 계약 해제의 원인이 매수인의 계약불이행임에 따라 주식 및 경영권 양수도 계약 헤지를 서면으로 통보할 예정"이라고 설명했다.

이에 앞서 지난달 7일 서울엠에스는 보유주식 502만4321주(지분율 41.41%)를 김성진씨 외 2인에게 139억 원에 양도하는 계약을 체결했다. 김씨측은 계약금 28억 원과 1차 중도금 20억 원, 2차 중도금 30억 원 등 총 78억 원을 서울엠에스에 지급했다. 그러나 나머지 3차 중도금 37억 원을 지난 13일 지급하지 못하며 문제가 불거지기 시작했다.

계약 해제로 인수자측이 서울엠에스측에 얼마를 변상해야 하는지는 구체적으로 알려진 바는 없다. 계약서에 계약 해제에 따른 계약금과 중도금 문제 주석에 따라 인수자와 매도인 간에 돈이 오갈 것으로 보인다.

김성진씨는 승화명품건설 인수를 통해 작년 주식시장에서 퇴출된 헤파호프코리아의 인공간 사업을 진행할 예정이었던 것으로 알려졌다. 이 때문에 승화명품건설의 임시주총에서도 '인공간 제조 및 판매'라는 사업목적이 추가됐다. 실제로 지난달 27일 헤파호프 미국법인의 주식 20만 주를 흥국생명의 특정금전신탁계약에 의한 간접투자(21억7200만 원) 방식으로 사들였다.

M&A업계 관계자는 "헤파호프의 인공간 사업은 미국 식품의약품안전청(FDA)에서 임상 시험 승인을 받았다"며 "이와 관련해 헤파호프의 가능성을 승화명품건설과 연결하려했을 것"이라고 추정했다. 그는 "김성진씨의 뒤에서 인수자금을 대주는 측이 있었던 것으로 알려졌지만, 왜 딜이 깨졌는지는 아직 알려지지 않았다"고 전했다.

승화명품건설은 M&A가 성립되지 않았기 때문에 미국 헤파호프의 지분은 처분해야 할 것으로 보인다. 바이오 사업을 주도할 인물도 없을 뿐더러 헤파호프의 인공간 사업이 언제쯤 가시화돼 지분 가치가 높아질지 불투명하기 때문이다.

이승재 승화명품건설 회장 "헤파호프에 지분 투자건은 앞으로 고민해야 할 부분"이라며 "투자한 지분은 여전히 남아 있어 어떤 식으로 진행할지 검토할 예정"이라고 전했다.

이외 승화명품건설은 이번 M&A 좌초로 복구해야 할 부분들이 남았다. 임시 주주총회로 인수자측의 사내이사 선임건과 회사 상호 변경에 대한 부분이다.

이 회사는 지난 11일 임시 주총을 개최해 인수 주최인인 김성진씨를 비롯해 유동연 베이직투자자문 대표를 사외이사로 선임했다. 인수 작업이 원만하게 진행될 수 있다는 판단했기 때문에 주총에서도 무리 없이 인수자측을 사내이사로 선임했다고 풀이된다.

상호 변경도 회사로선 골칫거리다. 승화명품건설은 임시주총결과 '에스에이치투(SH2)'로 상호를 변경한다고 밝혔다. SH같은 경우 승화의 앞 글자를 땄다고 치더라도, 에이치투는 작년 6월 상장폐지된 헤파호프코리아의 변경된 사명인 에이치투홀딩스와 연관된 듯 보인다.

한국거래소 관계자는 "지금껏 M&A 과정에서 중도금이 절반이상 지급되고,인수자측이 사내이사로 선임, 상호까지 변경된 사례는 흔치 않았다"며 "계약이 깨진 상황에서 사내이사나 상호변경건이 원상복구되는지 여부에 대해 투자자에게 어떤 식으로 알릴 것인지 논의해봐야 한다"고 말했다.