이 기사는 2013년 08월 14일 15:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

태창파로스의 인수·합병(M&A) 계약이 논란이다. 공시와 달리 이면계약이 있었다는 주장이 나오고 있다. 인수자측에서 명의만 빌려줬다는 주장도 있어 금융당국 조사가 불가피에 해보인다.

◇경영권 프리미엄 60억 원과 의문의 100만 주

금융감독원에 따르면 태창파로스의 M&A계약은 지난 6월14일 최초로 체결됐다. 김서기 태창파로스 회장과 '코오롱관광 외 1인'이 경영권 및 주식 양수도계약을 체결한 것이다. 김 회장은 코오롱관광측에 태창파로스 보통주 100만 주와 경영권을 65억 원에 넘기기로 했다.

해당 계약의 계약금은 6억 5000만 원, 중도금은 33억 5000만 원이다. 잔금 25억 원은 오는 30일 태창파로스 임시주주총회일에 코오롱관광측에서 김 회장에게 납입하기로 했다. 여기에 코오롱관광은 태창파로스의 48억 원 규모 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 920만 주를 인수키로 했다. 신주발행가격은 주당 523원, 납입일은 오는 28일이다.

최초 계약이 있었던 6월14일 태창파로스의 주가는 종가기준으로 주당 529원이다. 이를 토대로 볼 때 코오롱관광측은 적자 회사인 태창파로스의 경영권 프리미엄을 60억 원 가까이 지급한 셈이다.

태창파로스의 M&A계약은 특이한 점이 많다. 일반적인 M&A는 인수자가 최대주주의 주식을 인수하는 구조다. 하지만 태창파로스의 경우 최대주주인 모스산업의 주식 중 688만 8000주는 올초 유상증자로 받은 주식이라 보호예수에 걸렸다. 계약 당사자인 김서기 회장측 주식은 지난 4월 말부터 5월 초 주식담보대출 보유비율 하락에 따라 전량 반대매매된 상황이다.

이 때문에 김 회장이 코오롱관광측에서 양도하기로 한 주식은 모스산업이 보유한 태창파로스 주식 100만 주다. 모스산업은 김 회장의 개인회사로 태창파로스의 주식을 793만 4097주를 가지고 있었다. 이 회사는 작년 말 기준 김 회장으로부터 16억 4000만 원을 차입했다. 차입금 상환 명목으로 김 회장에게 주당 510원으로 주식 100만 주를 지급한 것이다. 여기에 코오롱관광측은 제3자배정 유상증자를 통해 주식 920만 주를 인수해 최대주주 지위를 확보할 계획이다.

◇이면계약 의혹..코오롱관광 자금조달 여부

문제는 계약금이다. 코오롱관광측에서 김 회장에게 지급해야 할 계약금으로 현금이 지급된 것이 아니라 태창파로스 주식 100만 주가 지급됐다는 주장이 제기됐다. 중도금은 아직 에스크로 통장에 있는 것으로 알려졌다. 김 회장이 실질적으로 손에 쥔 현금은 아직까지 없는 셈이다.

M&A업계에 따르면 코오롱관광은 당초 태창파로스와 M&A계약을 할 당시부터 JKE파트너스 김유석 대표에게 태창파로스 100만주를 대여받고 이를 김 회장에게 지급하기로 했다. 이같은 딜은 코오롱관광의 대리인인 이모씨가 주도한 것으로 알려졌다. 이모씨는 이번 딜 외 노웨이트 컨소시엄과 동양건설산업 M&A딜에도 참여했다.

M&A업계 관계자는 "최대주주가 인수인측으로부터 회사 주식을 받는 것은 향후 주식 가치가 올라 현금화할 것을 가정한 것"이라며 "당장 보유 현금이 없는 인수인측과 서로간의 필요성에 의한 계약일 것"이라고 예상했다. 공시 상으로 알려진 계약서 외 이면계약서가 있을 것이라는 추정이다.

코오롱관광은 코오롱그룹과 전혀 무관하다. 코오롱그룹에서 계열분리되거나 주주 관계가 있는 회사가 아니다. 코오롱관광 고위관계자는 "시장에 알려진 것과 달리 이동보 전 코오롱TNS 회장과 전혀 관계가 없는 회사"라며 "타이틀만 코오롱이란 이름을 붙여 사업을 하고 있다"고 선을 그었다. 이어 "태창파로스 딜은 이모씨에게 코오롱관광 명의만 빌려줬고 실제로 코오롱관광은 태창파로스에 대해 잘 알지 못한다"고 전했다.

코오롱관광은 이번 M&A딜을 완료하기 위해서 중도금을 제외하고 73억 원을 마련해야 한다. 하지만 관련업계에서는 계약금도 제대로 지급하지 못한 상황에서 잔금 및 유증 대금을 마련할 수 있을지 의문을 품고 있다.

M&A업계 관계자는 "뚜껑을 열어봐야 판가름나겠지만 코오롱관광이 인수자금을 모은다 하더라도 그 돈이 회삿돈인지 등의 자금 출처를 명확하게 짚어봐야 할 것"이라고 전했다.

이번 딜과 관련해 인수자 '코오롱관광 외 1인' 중 한 명인 김유석 대표는 김서기 회장과 코오롱관광 등을 대상으로 손해배상 등 청구의 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다.