이 기사는 2014년 02월 14일 18:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

국세청의 오비맥주 배당금 과세 이슈가 ADT캡스 매각에 영향을 줄 것으로 보인다. 배당을 통한 뎁푸시다운(Debt Push-down) 방법이 막히면서 인수후보들로서는 ADT캡스 인수구조와 인수 후 소유구조에 대한 고민을 안할 수 없게 됐다.

국세청이 인수금융을 위해 세운 특수목적회사(SPC)가 100% 자회사에 대해 배당 받은 것에 대해 세금을 추징했다. KKR과 어피너티는 조세심판원에 과세불복심판청구를 냈고, 최종 판결까지는 2~3년 이상의 시간이 걸릴 것으로 예상된다. 명확한 판결 결과가 나오기 전까지 당분간 배당을 통한 뎁푸시다운이 활용되기는 어렵다.

국세청의 배당금 과세에 직격으로 불똥을 맞은 것이 ADT캡스 인수합병(M&A)이다. 인수후보 전원이 PEF라는 점에서 대규모 인수금융은 예정된 수순이다. PEF들로서는 세금 문제없이도 이 차입금 이자를 상환할 수 있는 방도를 찾아야 한다.

ADT캡스 매각 적격예비후보로 선정된 곳은 KKR, 어피너티, 칼라일, SC PE, IMM PE, 베인캐피탈-유니타스캐피탈 등 6곳이다. 이 중 SC PE, IMM PE 등을 제외한 4곳이 국내에 등록된 펀드가 없는 외국계 사모투자(PE) 업체다.

외국계 펀드 대부분 KKR-어피너티 컨소시엄이 오비맥주를 인수했을 때와 유사한 구조로 ADT캡스를 인수할 것으로 보인다. 국내에 인수 금융 조달을 위한 SPC를 설립하고, 이를 통해 ADT캡스 지분을 인수하는 방식이다. SC PE도 국내에 펀드를 등록하기는 했지만 아시아 리저널(Regional) PE업체로, 여타 외국계 PE들과 인수구조에서 큰 차이가 없을 것으로 전망된다.

만일 인수후보들이 오비맥주 때와 같이 배당을 통해 뎁푸시다운을 하게 될 경우 매년 배당받는 금액 중 22%를 세금으로 납부하게 된다. 지난해 ADT캡스의 배당금을 고려해보면 매년 58억 원 이상의 세금을 내야 한다. ADT캡스는 2013년 회계년도(9월 결산 기준)를 기준으로 266억 원의 배당금을 지급했다.

배당금에 대한 과세를 납부하게 되면 PE업체 입장에서 기대 수익률에 직접적인 악영향을 받게 된다. 이 때문에 PE업체들은 배당을 대신할 뎁푸시다운 방법을 찾고 있다. 주로 활용되는 뎁푸시다운 방법은 합병, 유상감자, 배당 등 세 가지로, 이중 감자가 유력한 대안으로 떠오르고 있다.

감자의 경우 배당처럼 세금 추징 문제가 없고, 법원에서 '주주의 정당한 권리행사'이기 때문에 과하지 않으면 문제가 없다는 판결을 받았다. 감자와 달리 합병의 경우 배임죄가 성립하는 차입인수(LBO) 합병과 배임죄가 성립하지 않는 LBO 합병의 기준이 불명확해 자주 활용되기는 어려운 것으로 풀이된다.

감자 기법은 인수대상회사에서 유상감자를 실시한 뒤, 이를 통해 발생하는 감자 환급금을 챙기며 자금을 회수하는 방식을 뜻한다. 감자환급금은 회사 내부 유보자금으로 지급할 수도 있지만, 대개의 경우 인수대상회사가 직접 차입금을 조달함으로써 마련하게 된다.

KKR 등 일부 후보의 경우 감자 등의 뎁푸시다운 외에 벤더파이낸싱(Vendor Financing)을 통한 인수 방법도 고려하고 있는 것으로 알려졌다. 벤더파이낸싱은 매도자가 M&A를 실시하기 전에 회사 자산을 담보로 차입금을 유치하는 것으로, 일반적으로 인수금융에 비해 금융비용이 적게 들어간다. 인수금융이 인수대상회사의 지분 가치를 평가해서 금리를 책정하는 것과 달리, 벤더파이낸싱의 경우 인수대상회사의 자산을 담보로 자금을 빌리기 때문이다.

벤더파이낸싱의 경우 인수자가 인수대상회사의 자산을 담보로 잡은 것이 아니기 때문에 배임이슈는 피할 수 있고, 배당금처럼 과세대상이 되지도 않아 차입금 푸시다운을 대체할 수 있을 것으로 판단된다.

과거 KKR과 어피너티가 OB맥주를 인수할 때 AB인베브는 후순위부채(Paid In Kind, PIK)를 발행하며 인수금융 조달 부담을 덜어주기도 했다. 다만, 벤더파이낸싱을 받기 위해서는 매각자와 인수자 사이에 교감이 필요하기 때문에 모든 인수후보가 벤더파이낸싱을 받아내기는 어렵다는 평가다.