이 기사는 2014년 03월 17일 18시15분 thebell에 표출된 기사입니다

전자부품 제조업체인 세진전자가 적대적 인수합병(M&A)을 방어하는 데 사용하는 내용을 정관에 포함시키기로 해 배경에 관심이 높아지고 있다. 일각에서는 "세진전자의 주가가 낮아 이미 적대적 M&A 위험에 노출된 것 아니냐"며 의혹을 제기하고 있다. 최대주주인 이상영 대표와 4명의 특수관계인은 작년 말 사푸안코리아에 현재의 시가총액보다 높은 가격에 지분 매각을 추진했으나 대금을 받지 못해 계약을 해제한 바 있다.

17일 관련업계에 따르면 세진전자는 오는 31일 개최할 정기 주주총회에서 재무제표 승인과 정관일부 변경, 사내이사 선임 및 이사·감사 보수한도 승인 등 5개의 의안을 안건으로 올렸다. 이 중 투자자들의 눈길을 끄는 내용은 제2호 의안인 정관일부 변경의 건이다.

우선 '초다수결의제'를 신설했다. 정관 31조 주주총회의 결의방법에서 이사회가 적대적 M&A 의안이라고 결의하는 경우, 발행주식 총수의 과반 이상이 참석해 70% 이상의 찬성을 얻어야 안건을 승인할 수 있도록 했다. 이전까지는 발행주식 총수의 25% 이상이 참석해 과반수의 찬성을 얻으면 의안이 가결됐다. 적대적 M&A를 성사시키기 위해 의결권을 현 대주주보다 최소 2배 이상 확보해야 해 적대적 M&A의 방어 수단으로 활용된다.

이른바 '황금낙하산(golden parachute)' 조항도 만들었다. 황금낙하산은 경영진이 적대적 M&A로 인해 해임되는 것을 막기위해 미리 경영진의 해임 후 고용계약을 정관에 못박아 놓는 것을 말한다.

세진전자는 정관 38조 2항에 이사가 임기중 적대적 M&A로 실직하면 퇴직금 이외 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억 원이상, 이사에게 30억 원 이상을 지급하도록 했다. 3항도 신설해 이를 개정 또는 변경할 경우, 이듬해부터 효력을 발휘하도록 했다.

'황금낙하산' 역시 적대적 M&A를 추진하는 측의 재무적 부담을 높여 경영권을 보장하는 수단으로 이용된다.

세진전자는 이사의 수도 3인 이상에서 7인 이내로 제한했다. 이사의 수를 늘려 현재 경영진의 우호세력을 견제할 수 있는 가능성을 원천적으로 차단하기 위해서다. 이사를 7인으로 제한할 경우, 세진전자는 특수관계인 4명만 이사회에 포진해도 사실상 경영권을 뺏길 위험이 사라진다.

세진전자의 최대주주인 이상영 대표와 4명의 특수관계인 지분은 30.84%로 낮지 않다. 일반적으로 적대적M&A에 노출되는 기업의 대주주 지분율(우호세력 포함)은 20%를 크게 밑돈다. 실제로 최근 이슈가 되고 있는 신일산업은 최대주주와 특수관계인 지분율이 9.92%에 불과하다.

대주주 지분율이 30% 이상인 세진전자는 왜 적대적 M&A에 대비하기 위해 정관 변경에 나서는 걸까.

세진전자 측은 신일산업과 같은 상황을 미연에 방지하기 위해 정관을 변경했다는 입장이다.

세진전자 관계자는 "주가가 낮아 선제적으로 적대적 M&A를 방어하자는 차원에서 정관을 변경키로 한 것"이라며 "대주주의 지분율이 높아 큰 문제가 없는 상황"이라고 말했다.

하지만 일각에서는 세진전자가 이미 적대적 M&A 위험에 노출된 것 아니냐는 의혹을 제기하고 있다. 작년 말 최대주주가 M&A를 추진하다 실패한 경험이 있는데다 주가도 현저히 낮다는 이유에서다.

세진전자의 주가는 630원(17일 장마감 기준)으로 시가총액은 102억 원에 불과하다. 지난해 말 이상영 대표는 사푸안코리아와 150억 원에 지분 전략을 매각키로 했다. 이를 감안하면 경영권 인수보다 적대적 M&A의 비용이 더 저렴하다고 판단할 수 있는 것이다.

M&A업계 관계자는 "세진전자는 최대주주가 오래전부터 지분 매각을 추진했던데다 작년말 M&A에 실패한 경험까지 있다"며 "약 40년 동안 포함시키지 않은 초다수결의제와 황금낙하산 조항을 새롭게 넣는다는 것은 회사에서 적대적 M&A 움직임을 포착했기 때문일 수 있다"고 말했다.