이 기사는 2014년 06월 02일 16:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

썬앳푸드가 '매드포갈릭(Mad for Garlic)' 분할신설법인 2대주주로 스탠다드차타드 PE(이하 SC PE)를 낙점한 까닭은 무엇일까.

당초 썬앳푸드는 지난해 말부터 IBK투자증권-이음PE 컨소시엄과 매드포갈릭 사업 매각 협상을 진행 중이었다. 하지만 IBK-이음 컨소시엄의 펀딩이 난항을 겪고 배타적 협상 시일마저 종료되자, 모간스탠리 PE, SC PE 등 외국계 PE들과의 접촉을 이어갔다.

블라인드 펀드를 보유한 여러 PEF들과 접촉을 이어가던 썬앳푸드는 결국 SC PE를 파트너로 낙점했다. 매드포갈릭의 경영권 지분을 지키고 재무적 투자 파트너 수준으로 SC PE를 맞이할 수 있기 때문이다. SC PE는 분할신설법인 지분 49%를 갖는 2대주주로의 협상을 진행 중이다.

매드포갈릭은 썬앳푸드의 대표 브랜드로서, 인지도 및 수익성이 뛰어나다. 썬앳푸드가 보유한 브랜드 중 유일무이하게 수익이 나는 사업부이기도 하다. 썬앳푸드 입장에선 지키고픈 사업이다.

2012년 썬앳푸드의 총매출은 762억 원, 이 중 매드포갈릭 사업부 매출은 600억 원 수준이다. 더욱이 매드포갈릭 사업부 영업이익은 125억 원(분할 시 예측치)인데 반해, 썬앳푸드 전체의 영업이익은 60억 원 선이다. 매드포갈릭이 썬앳푸드의 나머지 6개 브랜드를 지탱하고 있다 해도 과언이 아니다.

더욱이 IBK-이음 컨소시엄이 제시했던 구조는 매드포갈릭 사업부를 물적분할하여 신설법인을 설립, IBK-이음 컨소시엄이 지분 70.6%를 480억 원에 인수하는 것이었다. IBK-이음 컨소시엄이 썬앳푸드 몫의 신설법인 지분 29.4%에 대한 드래그얼롱(Drag-along) 옵션을 보유함과 동시에 질권 설정도 해놓는 구조다. 실질 경영은 썬앳푸드가 이어간다 해도, 향후 PEF의 투자금 회수(엑시트) 시 여차하면 매드포갈릭을 잃을 수도 있는 것이다.

M&A업계 관계자는 "수익이 떨어지는 점포나 브랜드들을 정리하고 새로운 브랜드를 론칭하는 등 매드포갈릭 외 브랜드들의 매출과 수익 확대를 위해 애쓰고 있는 썬앳푸드지만, 여전히 매드포갈릭에 대한 의존도는 절대적"이라며 "SC PE와의 거래는 분할신설법인 지분 49%만을 대상으로 하기 때문에 거래구조가 간결함은 물론, 확실한 경영권도 지킬 수 있다"고 전했다.

무엇보다도 당초 세금관련 문제때문에 자금이 급하게 필요했던 썬앳푸드가 관련 이슈를 순조롭게 마무리 지으며 큰 돈이 필요치 않게된 것도 SC PE와 손잡는 이유 중 하나다.

타워호텔 남충우 회장의 장녀인 남수정 썬앳푸드 대표는 양도세, 상속세 등의 문제로 수백억 원의 자금이 필요했던 것으로 알려졌다. 지난해 10월, 남 대표가 창업 후 처음으로 자체 론칭했던 독자브랜드 '스파게띠아'의 매각도 같은 이유가 컸다. 표면적으론 프리미엄 전략과의 괴리, 해외시장·신규 브랜드 공략 등을 내세웠지만, 매드포갈릭과 함께 그나마 팔릴 만한 브랜드 처분을 통한 자금 확보가 우선이었다는 분석이다.

M&A업계 관계자는 "하지만 최근 세금관련 이슈를 순조롭게 마무리지은 것으로 알려지며, 썬앳푸드로서는 대규모 자금이 필요치 않아졌다"며 "구주매각대금은 차입금 상환 등의 재무건전성 강화 및 신규 투자 등에 쓰일 것"이라고 예상했다.

또한 SC PE는 SC은행의 PI계정의 출자가 펀드 재원의 주된 원천이다. 올해 초 국민연금과 결성한 2900억 원 규모의 코퍼레이트 파트너십 펀드(Corporate Partnership Fund, 코파펀드) 내 SC PE가 부담하는 900억 원도 글로벌 SC의 PI계정에서 나온 돈이다.

이는 역설적으로 SC PE가 바이아웃(Buy-out) 거래를 하기 쉽지 않다는 방증이다. 경영권 지분 이상을 취득해 회사를 인수하게 되면, SC금융지주의 계열사로 잡히는 까닭이다. SC PE는 2012년 스무디즈 코리아 투자 당시에도, 스무디킹 본사를 인수한 스무디즈 코리아의 경영권 지분을 인수한 것이 아니라 40%의 마이너 지분만 인수하는데 그쳤다.

한편, SC PE는 올해 초 국민연금과 결성한 2900억 원 규모의 코파펀드를 활용해 매드포갈릭 투자를 진행할 것으로 알려졌다. 연초 ADT캡스 인수전 참여를 시작으로, 올 들어 왕성한 활동을 보이고 있는 SC PE는 효성PET사업부, 드림파마 등 제조업 분야의 M&A 거래에도 참여 중이다.