이 기사는 2014년 10월 24일 16:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 결의를 위한 주주총회가 사흘 앞으로 다가온 가운데 주주들의 주식매수청구권 행사 여부에 관심이 쏠린다. 합병 발표(9월 1일) 이후 삼성엔지니어링의 주가가 잇따라 하락하면서 연기금을 비롯 기관투자자들의 투심에 중요한 변수로 등장했기 때문이다.

삼성엔지니어링은 앞선 이달 10일부터 소액주주 등을 대상으로 합병 반대의사를 접수하기 시작했다. 26일 접수를 종료하고, 다음날 주주총회를 열어 합병 승인 여부를 결정할 계획이다. 합병이 승인되면 주식매수청구권(주당 6만 5439원) 지급 등을 거쳐 합병 법인을 등기할 예정이다.

만일 합병에 반대하는 주식매수청구권 행사로 인한 삼성엔지니어링의 매수대금이 4100억 원을 초과할 경우 합병계약 해제가 될 수 있다. 물론 합병계약 해제는 선택 사안일 뿐, 대외신인도와 시장 혼란 등을 고려했을 때 합병 무산은 현실적으로 불가능에 가깝다.

다만 가뜩이나 악화된 재무구조에 막대한 자금이 소요되면 삼성엔지니어링에 적잖은 부담으로 작용할 전망이다. 소액주주 보유지분 57.56%(2302만 6530주) 중 일부와 연기금을 비롯한 기관투자자들의 주식매수청구가 이어지면 합병 비용은 눈덩이처럼 불어날 수 있다.

삼성엔지니어링의 주주는 10월 기준 삼성SDI를 비롯 삼성계열 지분이 22.0%(880만 1043주)다. 이어 국민연금이 5.90%(235만 8877주), 스탠다드라이프인베스트먼트리미티드(Standard Life Investments Limited) 5.24%(209만 6777주), 한국투자신탁운용 5.14%(205만 74272주)를 쥐고 있다.


이 같은 상황에서 합병 발표 이후 하락세를 보이고 있는 삼성엔지니어링의 주가는 변수로 등장했다. 23일 종가기준 삼성엔지니어링의 주가는 1주당 5만 4400원을 기록했다. 이는 합병 발표 시점인 9월 1일(7만 2000원) 대비 22.5% 가량 하락한 수치다.

삼성계열 지분을 제외하면 가장 많은 지분을 가진 국민연금은 특별한 입장을 밝히지 않고 있다. 내부 의결권 행사 규정에 따라 원칙대로 집행하겠단 방침이다. 국민연금 관계자는 "합병 찬반 여부와 주식매수청구권 행사에 대해선 밝힐 만한 내용이 없다"며 원론적인 답변에 그쳤다.

기관투자업계 관계자는 "삼성엔지니어링 뿐 아니라 삼성중공업의 주주들 역시 합병 전후 주가 흐름을 예측해 청구권을 행사할 것"이라며 "현재 주가 하락이 진행되고 있다는 점에서 조금 더 추이를 지켜볼 가능성도 높다"고 설명했다.

한편 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 지난 9월 1일 합병을 결의했다. 합병비율은 1대 2.36으로 삼성엔지니어링 1주당 삼성중공업 주식 2.36주를 발행한다고 밝혔다. 존속회사인 삼성중공업은 '설계·구매·프로젝트 관리' 능력을 확보, 해양플랜트 사업의 성장 기반을 구축하게 됐다.