이 기사는 2015년 02월 03일 10시28분 thebell에 표출된 기사입니다

금호산업이 금호고속에 대한 우선매수권 행사 주체로 금호고속 우리사주조합을 지정한 행위에 문제는 없을까.

금호고속 우선매수권한을 금호터미널에 넘기기로 한 계약과 정면으로 배치된다는 점에서 계약 위반 가능성이 제기된다. 또 금호터미널이 정당한 대가없이 사주조합에 양보한 것이라면, 금호터미널 지분100%를 보유한 아시아나항공 이사회로선 이를 방임한 데 따른 배임의 책임을 일반주주들로부터 소구당할 여지도 있다. 인수 여력이 없는 후보를 협상 전면에 내세운 것 역시 도의적 비난의 대상이 될 것으로 전망된다.

금호산업은 최근 금호고속의 우리사주조합과 금호그룹의 계열사를 우선매수권 행사 주체로 지정한다는 공문을 KOFC IBKS 케이스톤 PEF(이하 KoFC PEF)에 전달했다. 하지만 이 결정이 계약 위반, 업무상 배임 행위에 해당할 수 있다는 의견이 제기되며 논란을 빚고 있다.

금호산업은 2012년 IBK-케이스톤 컨소시엄에 금호패키지(금호고속·서울고속터미널 지분·대우건설 지분) 넘기면서, 패키지 매물 인수를 위해 설립한 KoFC PEF 후순위 출자 지분 30%를 1500억 원에 취득했다. 여기에는 금호고속에 대한 우선매수권도 함께 포함돼 있었다.

1년 뒤인 2013년 금호산업은 부족한 유동성을 확보하기 위해 KoFC PEF 후순위 출자 지분 30%를 금호터미널에 넘겼다. 이 때 출자지분양수도 계약상에 금호산업은 금호터미널을 우선매수권자로 지정한다고 명시한 것으로 알려졌다.

금호터미널에서 계약 해지에 동의했는지 여부를 확인해야 하지만, 만일 계약 당사자의 동의가 없이 진행됐다면, 금호산업이 우리사주조합을 우선매수권 행사자로 지정한 행위는 계약 위반에 해당한다.

또, 저가 매각을 주장하는 우리사주조합이 우선매수권자로 나설 경우 KoFC PEF의 후순위 출자 지분의 투자 가치 하락이 예상된다. 만일 금호터미널과 모회사인 아시아나항공 경영진이 투자 손실 가능성이 있다는 사실을 알고도 기존에 보유하고 있던 우선매수권 계약 해지에 동의했다면, 아시아나항공의 소액 주주에 대한 배임 행위에 해당할 수 있어서 법적 논란이 예상된다.

현재 PEF 측에서는 우리사주조합 결정이 계약 위반 혹은 배임의 이슈가 없는지 검토 중이다. 만일 법적인 문제 소지가 있다면 적극 대응할 뜻을 내비쳤다.

금호산업이 우리사주조합을 앞 세운 것은 법적인 문제 뿐만이 아니라 도의적 책임도 있다는 의견도 제기된다.

통상적으로 우선매수권은 인수 여력이 있는 곳이 주체가 된다. 하지만 자금이 부족한 우리사주조합을 내세운 것은 매각자와 갈등이나, 금호고속 거래금액 하향 등의 다른 목적이 있는 것으로 풀이된다.

금호산업의 이런 모습은 계약을 무시하는 행위로 비춰지기도 한다. 스스로 체결한 계약을 이행하기보다, 자신들의 이익에 집착하는 인상을 주기 때문이다. 이는 자본 시장의 질서를 해칠 수 있다는 점에서 도의적 책임에서 자유롭지 못할 것으로 전망된다.

IB업계 관계자는 "금호산업이 법적 다툼, 도의적 비난이 예고돼 있는 결정을 계속 내리고 있다"며 "논란을 감수하고 무리하게 금호고속을 저가에 인수하려고 하는 배경에는 분명히 다른 이유가 숨겨져 있을 것"이라고 말했다.