이 기사는 2015년 07월 16일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

엘리엇의 제안으로 삼성물산 주주총회 안건에 오른 배당금 정관 변경안은 제일모직과 합병 성사시 효력을 잃는 것으로 나타났다. 합병 후 소멸법인이 되는 삼성물산의 주총 안건으로만 올라가 있기 때문에 통과되더라도 합병법인에는 적용되지 않는다. 합병이 무산되고 배당금 안건만 통과되면 삼성물산은 이를 정관에 반영해야 한다.

다만 합병이 성사될 경우 배당금 정관변경안이 주총에서 통과된다면 엘리엇이 삼성물산을 공격할 수 있는 효과적인 수단이 될 것으로 보인다. 합병시기를 지연시키거나 합병 전 배당금 요구, 향후 손해배상소송에 활용 등 다방면에서 압박을 가할 수 있는 수단이 될 수 있다.

오는 17일 열릴 예정인 삼성물산과 제일모직의 합병 주주총회에 오를 안건은 총 3가지다. △합병계약서 승인의 건 △회사가 이익배당의 방법으로 현물배당을 할 수 있도록 하는 정관 개정 △주주총회 결의로 중간배당을 가능케하고 중간배당은 금전뿐 아니라 현물로도 배당할 수 있도록 하는 정관 개정 등이다.


배당금 관련 정관변경안은 엘리엇의 제안을 삼성물산 이사회가 받아들인 것이다. 핵심은 '현물배당을 신설하고 그 대상에 삼성물산 보유 삼성전자 지분 4.06%를 포함시킬 것', '주주들의 결의로도 중간배당이 가능하게 정관을 개정할 것' 등이다. 통과시 주주들의 주총 소집만으로도 배당을 결정할 수 있게 된다는 점이 가장 큰 변화다.

정작 배당금 정관변경안은 주총에서 통과되더라도 합병이 성사되면 효력을 잃게 된다. 삼성물산 지분을 보유한 자산운용사 관계자는 "제일모직에는 없고 삼성물산 주주총회에만 올라 있는 안건이기 때문에 합병이 성사되면 삼성물산 법인 소멸로 정관변경안도 없어진다"고 말했다. 삼성물산 관계자는 "합병이 이뤄지면 정관변경안이 통과돼도 효력을 잃게 된다"고 설명했다.

만약 합병이 무산되고 배당금 정관변경안만 통과되는 경우, 삼성물산은 정관에 이를 반영해야 한다. 향후 엘리엇 등 주주들이 주주총회를 열어 중간배당을 결정할 수 있다는 점에서 삼성물산으로서는 상당한 부담으로 작용할 수 있다. '합병을 반드시 성사시키겠다'는 삼성물산이 정작 합병시 소멸되는 배당금 정관변경안에는 반대표를 행사해 달라고 주주들에 요청하는 이유도 여기에 있다.

삼성물산 주요 주주인 기관투자자들은 배당금 확대에 찬성표를 던질 가능성이 높다. 자산운용사 관계자는 "현물배당이 가능해지면 배당 범위가 넓어지기 때문에 주주로서 반대할 이유가 없다"며 "합병에 찬성표를 행사하기로 한 국민연금 역시 배당금에 대해서는 삼성물산의 요구를 받아들여 반대표를 던지기 쉽지 않을 것"이라고 전망했다.

합병안과 함께 배당금 정관변경안이 통과될 경우 엘리엇이 이를 유리하게 활용할 수 있는 여지가 많다는 관측도 나온다. 합병이 완료되기 전 주주총회를 소집해 중간배당을 서둘러 요구할 수도 있다. 합병등기일이 오는 9월 4일로 잡혀 있어 시간은 충분하다. 만약 시간이 촉박하더라도 정관변경안을 문제삼아 법원에 가처분 신청을 하고 합병 시기를 지연시킬 수도 있다.

배당금 정관변경안 통과는 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병 성사시 향후 진행할 것으로 예상되는 손해배상청구 소송에서 유리하게 활용될 가능성도 있다. 손해배상 요구 금액을 보다 높일 수 있기 때문이다. 국내가 아닌 해외에서 소송이 진행될 가능성이 높기 때문에 국내와는 다른 법적 판단 기준을 가진 해외법원이 이를 어떻게 받아들일지는 예상이 어렵다.

증권사 관계자는 "합병이 성사되더라도 해외에서 손해배상소송 등을 진행할 가능성이 높고 합병비율을 자산기준으로 산정해야 한다는 엘리엇의 주장대로라면 배상요구 금액이 2~3조 원에 달할 수 있다"며 "배당금 정관변경안이 통과될 경우 배당금을 제대로 받지 못했다는 문제를 제기할 수 있기 때문에 그 규모가 더욱 늘어날 수 있다"고 말했다.