이 기사는 2016년 10월 25일 10:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 콜옵션이 부여된 전환사채(CB)가 폭발적으로 늘어나자 곳곳에서 논란이 발생하고 있다. 메자닌 펀드 수익률이 하락하고 소액주주들의 지분은 희석될 가능성이 높아졌다. 또 발행사 대주주 및 이들과 얽힌 이해관계자들의 편법적인 지분취득 문제는 건전한 자본시장 질서를 흐릴 수 있다는 우려가 나오고 있다.

업계의 시선은 규제의 키를 쥐고 있는 감독당국으로 향하고 있다. 감독당국은 중소기업들의 요긴한 자금조달 수단인 CB 발행시장을 위축시키기 않으면서도 커지고 있는 문제점들을 바로잡을 수 있는 방안을 고심하고 있는 것으로 보인다.

◇관련 내용 파악 나선 금감원

일각에서는 콜옵션이 부여된 CB 발행을 규제할 경우 중소기업들의 유용한 자금조달 수단인 메자닌 시장 전체가 움츠러들수 있어 경계해야 한다고 주장한다. BW에 이어 CB 발행시장까지 막히면 기업들의 자금 선순환을 이루는데 문제가 발생할 수 있다는 지적이다.

이 때문에 증권업계에서는 분리형 BW 처럼 발행 자체를 금지하기 보다는 CB의 공시 규정을 엄격하게 바꿔야 한다는 주장이 설득력을 얻고 있다. 은밀하게 이뤄지는 발행사 이해관계자들의 편법적인 지분취득을 최대한 차단하는 선에서 제재가 이뤄져야 한다는 것이다.

현재 금융감독원이 제시하고 있는 전환사채 발행공시 작성 샘플란에는 전환가액, 전환비율 등 기본조건을 명시하도록 하고 있다. 그러나 더 민감하게 작용할 수 있는 콜옵션 등 세부조건들을 쓰는 표기란은 두지 않아 문제가 되고 있다.

한 증권사 심사역은 "최근 발행되는 CB들은 대부분 콜옵션 조건을 포함시켰을 것으로 추정되지만 공시에는 나와있지 않는 경우가 있다"며 "전환사채 발행 공시 지침이 허술하기 때문"이라고 말했다. 이 심사역은 "이 때문에 콜옵션 조건을 아예 공시하지 않거나 하더라도 적용 비율 등은 빼놓고 적는 경우가 많다"고 지적했다.

뒤늦게 시장의 분위기를 감지한 금융감독원도 관련 내용 파악에 나섰다. 실제 문제가 드러날 경우 규제책을 마련해 소액주주들에게 피해를 입힐 수 있는 편법들을 사전 차단하겠다는 입장이다.

금융감독원 관계자는 "BW가 문제가 됐을 때 공시규정을 먼저 바꿔 워런트 산출 가격과 인수자 등 관련 내용들을 별도로 기재하게 했었다"면서 "콜옵션 CB의 상세한 내용을 별도로 기재할 수 있게 서식을 개정하는 방법을 고민하고 있다"고 말했다.

◇"콜옵션CB도 분리형BW와 동일 잣대 적용해야"

사모 분리형 BW를 아예 금지하고 있는 것처럼 콜옵션이 부여된 CB의 발행을 막아야 한다는 주장도 나온다. 분리형 BW 발행이 막히자 CB를 같은 구조 상품으로 만들기 위해 콜옵션을 부여했기 때문에 여기에도 동일한 잣대를 적용해야 한다는 것이다.

분리형 BW가 문제가 됐을 당시 전문가들 사이에서는 대주주들이 워런트를 취득하는 과정은 배임·횡령 소지까지 있다는 해석이 나오기도 했다. 대주주들이 워런트를 최대한 싸게 사기 위해 채권금리를 높이는 방식으로 BW 발행조건을 조정하는 경우가 많았기 때문이다. 이는 기업의 곳간에서 돈을 빼내 이자를 지급하는 대가가 고스란히 대주주의 개인적 이득으로 결부되어 버리는 결과를 낳았다.

실제 최근의 전환사채 시장에서도 비슷한 행태들이 나타나고 있다. CB에 적용하는 콜옵션 비율을 높이기 위해 채권금리를 더주는 있는 일들이 상당수 발생하고 있다. 분리형 BW와 사실상 같거나 오히려 더한 편법이라는 해석이 나오는 콜옵션 CB 발행을 그대로 두어서는 안된다는 지적이 나오는 이유다.

메자닌 업계 관계자는 "기업 경영진의 도덕적 해이가 만연해지는 것은 물론 소액주주들에게 입히는 직간접적인 피해도 앞으로 더 늘어나게 될 것"이라며 "이전에 법을 개정할 당시와 동일한 잣대를 적용한다면 규제하지 않는 것이 오히려 이상한 것"이라고 꼬집었다.