이 기사는 2016년 10월 25일 14:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

크라운제과가 지주회사 체제 전환을 결정하면서 지주사 행위제한 요건을 해소하기 위한 후속거래가 봇물을 이룰 것으로 전망된다. 현재 크라운제과그룹은 지주사법에서 허용하지 않고 있는 자회사 공동 출자와 상호 출자 지분을 대거 보유하고 있다. 해당 지분은 지주사 전환 후 2년 내 모두 정리돼야 한다.

크라운제과는 최근 이사회를 열고 투자회사와 사업회사로 인적분할한 후 지주회사 체제로 전환하는 안건을 결의했다. 투자회사 '크라운해태홀딩스'가 자회사 사업 관리와 브랜드·상표권 관리 등 지주회사 역할을 맡고, 사업회사 '크라운제과'는 식품 제조와 판매사업을 영위하게 된다. 분할 절차는 내년 상반기 중 완료된다.

지주사 체제 전환이 확정되면서 크라운제과 뿐 아니라 다른 그룹 계열사들도 대대적인 지배구조 재편 대상으로 떠오르고 있다. 공정거래법상 지주사 행위 제한 요건에 따라 기존 없던 계열사간 지분 소유 제약들이 생기기 때문이다. 당장 지주사 체제 내 자회사들은 함께 증손회사의 지분을 소유할 수 없다. 연장선상에서 순환 출자 구조도 반드시 해소해야 한다.

크라운제과는 핵심 자회사인 해태제과와 공동으로 계열사에 투자한 경우가 많았다. 영그린과 아트밸리가 대표적이다. 단미사료 제조· 판매 계열사인 영그린은 크라운제과와 해태제과가 각각 50%씩 지분을 출자했다. 문화 서비스 계열사 아트밸리의 경우는 해태제과가 60% 지분을 갖고 있고, 나머지 40%를 크라운제과가 소유하고 있다.


지주사 체제로 전환되면 크라운제과와 해태제과는 모두 크라운해태홀딩스의 자회사로 편입된다. 따라서 증손회사가 되는 영그린과 아트밸리 지분의 소유 구조를 단일화해야만 한다.

크라운제과와 크라운해태홀딩스 분할 과정에서 해당 계열사 지분을 지주회사가 직접 가져간다고 하더라도, 해태제과 보유분은 추가로 사들여야 한다. 지주사와 자회사가 함께 계열사 지분을 소유할 수 없기 때문이다. 어떤 방식이든지 지분 정리가 필요한 셈이다.

상호 출자 고리도 끊어야 한다. 기계제작 계열사 씨에이치테크와 업무 대행 서비스 계열사 코디서비스코리아는 상호 출자 고리로 연결돼 있다. 씨에치테크가 코디서비스코리아 지분 35%를 갖고 있고, 반대로 코디서비스코리아도 씨에이치테크 지분 33%를 들고 있다.

크라운제과는 향후 지주사 전환 세부 계획을 세우고 계열사간 지분 정리에 나설 것으로 예상된다. 정리 대상 계열사들을 지주사의 자회사로 둘지, 아니면 사업회사 관할로 둘지를 두고 고민해야 한다. 이는 사업 특성과 업무 효율성 등을 고려해 판단해야할 사안이다.

소유 구조가 확정되면 신규 지분 취득을 위한 재원도 마련해야 한다. 관련 계열사들의 장부가치는 100억~200억 원 수준으로 평가받고 있다. 여기에 수익 가치까지 더해질 경우, 거래 금액은 더 커질 수 있다.

크라운제과 측은 행위제한 요건에 걸리는 계열사들이 많은 만큼 시간을 두고 순차적으로 지분 정리에 나선다는 방침이다. 크라운제과 관계자는 "동반 출자 지분과 상호 출자 지분에 대한 정리 계획을 세워두고 있다"며 "지주사 전환 수순에 따라 실무 절차에 나설 것"이라고 말했다.