이 기사는 2017년 01월 11일 11:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

임성우 창해에탄올 회장이 신주인수권부사채(BW)를 시의적절하게 활용해 기업 지배력을 공고히 구축해온 것으로 나타났다. 임 회장은 2011년과 지난해 두차례에 걸쳐 보유 중인 BW 워런트를 보통주로 전환하는 권리 행사를 통해 기업 지배력을 높였다.

특히 2014년 상장 과정에서 신주인수권 행사가격이 크게 낮아지면서 BW 투자로 수 십억 원대의 평가이익도 챙겼다. 여기에 최근 차명 주식이 실명 전환되면서 상장 이후 처음으로 지분율이 20%를 넘어섰다.

국내 최대 주정업체인 창해에탄올은 2011년을 기점으로 지배구조가 완전히 바뀐다. 2010년 말까지만 하더라도 창해에탄올 최대주주는 '잎새주' 소주 브랜드로 유명한 보해양조였다. 보해양조가 25.59%의 지분율을 확보하고 있었고, 뒤를 이어 임성우 회장이 19.2% 지분을 갖고 있었다.

하지만 이듬해 10월 창해에탄올이 200억 원 규모의 BW를 발행하면서 지배구조가 요동친다. 당시 임 회장은 총 80억 원 어치의 창해에탄올 신주를 취득할 수 있는 권리를 확보한다. 같은 해 12월 임 회장은 곧바로 55억 원 만큼의 워런트를 관계사인 더라이트하우스에 판다.

또 남은 25억 원 어치의 신주인수권 중 10억 원에 대해 보통주 전환 권리를 행사한다. 행사 가격은 8000원이며, 권리 행사를 통해 임 회장은 12만 5000주의 신주를 확보한다.

반대로 기존 1대 주주였던 보해양주는 갖고 있던 창해에탄올 지분을 대거 팔면서 최대주주가 임 회장(22.76%)으로 바뀐다. '임 회장→창해에탄올→보해양조/창해이엔지'로 이어지는 현재의 그룹 지배구조가 바로 이 때 구축됐다.

남은 15억 원 어치의 신주인수권은 이후 임 회장의 기업 지배력 강화와 자산 증식 지렛대 역할을 톡톡히 해낸다. 먼저 2014년 창해에탄올이 상장 절차를 밟게 되면서 신주가 대거 발행된다. 그 결과 임 회장의 창해에탄올 지분율이 22.76%에서 18.37%로 희석된다. 하지만 신주인수권을 확보한 탓에 적대적 M&A 리스크 없이 안정적으로 경영권을 유지할 수 있었다.

지난해 3월에는 드디어 잔여 신주인수권을 모두 행사한다. 주목할 대목은 행사 가격이다. BW가 처음 발행됐을 때만 하더라도 신주 한 주를 받는데 필요한 금액이 8000원이었다. 하지만 2014년 기업공개를 거치면서 공모가 기준 가격 조정 요건이 발동되면서 최종 행사가격이 5950원으로 조정됐다. 그 결과 임 회장은 당시 2만 5000원이 넘었던 창해에탄올 주식을 5분의 1 가격에 25만 2099주나 확보하게 됐다.

수년 전 BW 발행 당시에는 신주인수권이 없었던 임 회장의 두 자녀 임우석 전무와 임지선 부사장도 추가적인 증권 거래를 통해 각각 10억 원 어치의 신주인수권을 확보하고 있었다. 임 회장이 권리 행사에 나서자 오너 2세들도 함께 참여해 창해에탄올 지분 16만 8000여주(1.99%)씩을 받아갔다. 오너 2세들이 처음으로 창해에탄올 지분을 확보했다는 점에서 BW가 후계 승계를 위한 포석이 됐다는 평가다.


현재 창해에탄올 주가는 1만 9000원 대까지 떨어진 상태다. 하지만 이를 감안하더라도 총 두 차례 신주인수권 행사를 통해 임 회장은 총 46억 원의 평가 이익을 거둔 것으로 관측된다.

최근에는 6%가 넘는 차명주식이 임 회장 소유로 실명전환되면서 창해에탄올 지배력이 더욱 강화됐다. 임 회장이 이번에 실명으로 전환한 창해에탄올 주식수는 55만 7080주에 달한다. 전체 주식수의 6.6%에 해당하는 규모로 평가액만 100억 원이 넘는다. 차명 주식 리스크 해소로 임 회장은 창해에탄올 지분율을 17.3%에서 23.9%까지 높였다. 임 회장 지분율이 20%를 넘어선 것은 2013년 이후 처음이다.