이 기사는 2017년 05월 02일 08:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

6000억 원 규모의 이랜드리테일 '상장 전 지분투자(프리IPO)'를 집행할 투자자 명단이 확정됐다. 큐리어스파트너스와 프랙시스캐피탈파트너스를 중심으로 그간 시장에서 거론된 사모투자(PE) 운용사들이 대체로 참여하는 가운데, 일부 신생 하우스가 컨소시엄에 포함된 점도 눈에 띈다.

2일 관련업계에 따르면 이랜드리테일 프리IPO의 주요 투자자인 큐리어스파트너스와 프랙시스캐피탈파트너스는 지난주 큐캐피탈파트너스, 엔베스터를 공동 운용사(GP)로 맞아 컨소시엄 구성을 마쳤다. 큐캐피탈파트너스는 일찌감치 이번 딜에 합류할 것으로 예고된 바 있으며, 엔베스터는 지난해 산업은행 정기 출자에서 루키리그 부문 위탁운용사로 선정돼 시장에 눈도장을 찍은 하우스다.

큐리어스파트너스가 이랜드리테일 프리IPO를 위해 조성하는 프로젝트 펀드는 현재 출자기관(LP) 승인이 모두 끝난 상태다. 프랙시스캐피탈파트너스가 투자에 활용할 블라인드 펀드 역시 LP 커뮤니케이션, 투자심의위원회 등이 마무리됐다.

프리IPO 대상은 이랜드리테일이 지난 2014년 6월 발행한 3000억 원 규모의 전환상환우선주(RCPS) 34.84%와 대주주 이랜드월드가 보유한 같은 비율의 이랜드리테일 지분(34.84%)이다. 투자자로 확정된 4곳의 PE 운용사는 별도의 특수목적법인(SPC)을 세워 총 69.68%의 해당 지분을 6000억 원에 매입하게 된다.

PE들이 투자금 전액을 책임지는 것은 아니다. 이랜드리테일 프리IPO는 재무적 투자자(FI) 외에도 이랜드월드가 후순위 출자자로서 2000억 원을 재투자하고, 2000억 원은 금융권에서 인수금융(Loan)을 제공받는 방식으로 구조가 짜여졌다. FI들의 순수 투자금은 2000억 원, 이랜드월드의 재투자분을 합친 에퀴티 자금은 총 4000억 원인 셈. 인수금융은 KB증권이 주선하며, 최근 에퀴티 투자자들에게 투자확약서(LOC)를 발급해준 것으로 파악된다.

주식매매계약(SPA) 체결 시점까지 거래 당사자 간 협의 과정에서 미세한 조정은 있을 수 있으나, 프리IPO 성사를 위한 제반 절차는 모두 완료됐다고 보는 시각이 우세하다. 큐리어스파트너스와 프랙시스캐피탈파트너스 등은 오는 11일 이랜드가 동참한 가운데 딜 세레모니를 진행한다는 목표다.

이랜드리테일이 프리IPO를 통해 확보하는 6000억 원 중 3000억 원은 3년 전 RCPS에 투자한 '하모니에이앤지제일차'에 우선적으로 상환될 예정이다. 나머지 3000억 원에서 이랜드월드의 후순위 투자분(2000억 원)을 제외한 1000억 원은 그대로 이랜드리테일에 수혈, 상장 전 재무구조 개선에 사용된다.

거래가 종결(딜 클로징)돼도 이랜드리테일의 단일 최대주주는 이랜드월드(28.7%)이나, 사실상 이번 딜에 참여하는 PE들의 합산 지분율이 69.7%로 이랜드를 압도한다. 견제와 균형을 통해 이랜드리테일의 기업가치를 제고시키는 지배구조라 할 수 있다. FI들은 프리IPO 클로징 이후에도 상장 의무 시한까지 이랜드리테일 경영권을 이랜드에 위임키로 했다. 이랜드에게 주어진 상장 준비 기간은 2년이다.