이 기사는 2017년 04월 12일 16:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

증시 상장을 연기한 이랜드리테일이 대주주 이랜드월드의 지배력은 그대로 유지한 채, 고금리 전환상환우선주(RCPS) 상환과 동시에 신규 운용자금 1000억 원을 추가 확보하는 구조의 프리IPO를 추진 중이다. 사모투자펀드(PEF) 운용사인 큐리어스파트너스가 인수합병(M&A) 방식을 응용해 재무 해결사로 나섰다.

12일 투자은행(IB)업계에 따르면 큐리어스파트너스와 동부증권은 복수의 PE가 연대해 이랜드리테일 지분을 인수하는 방식의 거래구조를 수립해 현재 투자자 유치를 진행 중이다. 확정 단계는 아니나 큐리어스파트너스와 IMM인베스트먼트, 큐캐피탈파트너스, 프렉시스캐피탈 등이 공동 투자하는 방안이 논의되고 있다.

거래 구조는 이랜드리테일이 2014년 6월 발행한 3000억 원 규모의 전환상환우선주(RCPS) 34.84%를 보통주로 전환한 뒤, 이랜드리테일 대주주인 이랜드월드 보유 지분 중 같은 규모를 묶어 총 69.68% 지분을 PE들이 설립한 특수목적법인(SPC)에 매각하는 방식이다.

지분 매각가격은 6000억 원이며, RCPS 보유자인 하모니에이앤지제일차와 이랜드월드가 각각 3000억 원씩 나눠 갖게 된다. SPC의 지분 인수자금은 공동 투자에 나서는 PE들이 2000억 원을 투자하고, 이랜드월드가 후순위 출자자로 2000억 원을 재투자하는 방식으로 총 4000억 원의 에퀴티(Equity) 자금을 마련하고, 나머지 2000억 원은 금융권에서 인수금융(Loan)을 조달하는 구조로 마련할 계획이다.

이 같은 형태로 딜이 마무리되면 표면적으로 이랜드리테일 최대주주는 PE들이 설립하는 SPC로 변경된다. 현재 이랜드리테일 지분 63.54%를 보유한 이랜드월드는 지분율이 28.7%로 낮아져 2대주주로 내려앉게 된다.

하지만 SPC 지분 절반을 이랜드월드가 소유하기 때문에 이랜드월드의 리테일 지배력에는 사실상 변화가 없다. 거래 결과를 단순하게 정리하면 RCPS 소유자가 PE 연합체로 변경되는 셈이다.


이랜드리테일 대주주로 올라선 SPC는 일정 시점까지 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않을 경우 이랜드월드가 보유한 잔여지분 28.7%에 대해 동반매도청구권(드래그얼롱, Drag-along)을 행사할 수 있다. 이랜드월드는 이랜드리테일 상장을 자신하고 있는 만큼, PE들이 보유한 지분을 되살 필요없이 IPO를 통한 구주 매출로 투자금 회수(Exit)가 가능할 것으로 기대하고 있다.

SPC에 인수금융(Loan)을 제공할 주선사는 아직 확정되지 않은 상태이나 금융그룹 계열 대형 증권사가 맡을 것으로 관측된다. 이번 딜의 대출금리가 5% 중반대 수준에서 설정될 가능성이 높고, SPC가 보유한 드래그얼롱을 감안하면 사실상 이랜드리테일 지분 전량을 담보로 잡는 구조라 인수금융 조달에는 큰 어려움이 없을 것으로 IB업계는 보고 있다.

이랜드월드가 지분 매각을 통해 확보한 자금 3000억 원 중 SPC에 재투자하고 남는 1000억 원은 이랜드리테일에 수혈된다. 부진한 실적을 기록해 이랜드리테일 상장의 발목을 잡은 자회사 이랜드파크 지분을 이랜드월드에 넘겨주는 대신 운용자금을 손에 넣는 구조다.

결국 이번 딜을 통해 이랜드리테일은 전보다 크게 개선된 재무구조를 확보할 수 있게 된다. 지난해 800억 원이 넘는 순손실을 기록한 계열사와의 관계를 단절하면서 상당한 현금이 유입되고, RCPS의 높은 배당 부담까지 덜어내게 됐다. 2014년 6월 20일 발행한 RCPS의 배당율은 3년째인 올해 6월까지는 6.5%이나, 그 이후부터는 9.5%로 상향되는 조건이 걸려 있다.

IB업계 관계자는 "이랜드리테일 입장에선 여러 재무효과를 얻을 수 있는 좋은 딜 구조이나 상대적으로 이랜드월드에는 불리한 형태라 이랜드그룹 전체를 조망하는 투자자들은 판단을 내리기 애매해 보인다"며 "딜 참여 요청을 받게 될 보수적 금융사나 기관들이 어떤 결정을 내릴지 주목된다"고 말했다.