이 기사는 2017년 05월 10일 08시31분 thebell에 표출된 기사입니다

오케스트라어드바이저스코리아(이하 오케스트라PE)가 일본 자스닥 시장에 상장돼 있는 마루망(Maruman & Co., Ltd.) 지분을 공개매수(Tender Offer)한다. 일본 증시 규정상 인수합병(M&A)을 위해 불가피하게 거쳐야 하는 절차지만, 지분 전량을 취득해 자진상폐시키는 방안도 모색하고 있다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 오케스트라PE는 코스모그룹이 보유한 마루망 지분 29%를 취득함과 동시에 18% 지분에 대한 콜 옵션(매수청구권)을 넘겨받기로 했다. 일련의 거래를 통해 47%의 마루망 지분을 확보하게 될 오케스트라PE는 소액주주들이 나눠 보유하고 있는 잔여 지분(71%)에 대한 공개매수도 추진할 방침이다.

오케스트라PE는 공개매수에 짧게는 2~3년, 길게는 3~4년이 걸릴 것으로 예상하고 있다. 공개매수를 통해 얼마나 많은 지분을 매입해야 할지 현재로서는 불확실하지만, 최대한 많은 지분을 확보해 마루망을 자진 상장폐지 시킨다는 것이 오케스트라PE가 그려 놓은 청사진이다.

공개매수는 상장사의 최대주주나 주요 주주가 바뀌는 과정에서 소액주주들의 주권을 보호하기 위한 차원에서 일본 당국이 강제하는 조항이다. 현행 일본 법규에 따르면 33% 이상의 상장사 지분을 취득하는 주주는 반드시 공개매수를 거쳐 M&A에 반대하는 주주들의 지분을 매입하도록 하고 있다.

오케스트라PE가 일단 29%의 지분만 매입하고 나머지 18%의 지분은 콜 옵션 형태로 넘겨받는 것은 이같은 현지 규제를 회피하기 위한 차원으로 분석된다. 취득 대상 지분이 33%를 넘길 경우 곧바로 공개매수에 나서야 하는 까닭에 투자 재원을 보유하고 있지 않은 오케스트라PE 입장에서는 부담으로 작용할 수 있다.

공개매수를 위한 재원 마련은 마루망 인수 프로젝트 펀드(단일 목적 투자를 위해 조성한 펀드) 모집과 별도로 이뤄질 전망이다. 마루망을 지배하고 있는 법인인 마루망코리아의 내부 현금을 활용하는 방안도 거론됐지만, 자금 사정이 빠듯(2016년 3월 말 기준 현금성 자산 7억 원 불과)한 탓에 마루망코리아의 지원사격을 받기는 쉽지 않을 전망이다.

그래서 검토되고 있는 방안 중 하나가 마루망코리아가 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)를 발행하는 것이다. 이를 통해 마루망코리아는 공개매수에 대응할 수 있을 체제를 구축함과 동시에 유동성 확충 효과도 누릴 수 있을 것으로 IB 업계는 보고 있다.