이 기사는 2017년 06월 12일 08:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 프랙시스캐피탈이 상장 전 지분투자(프리IPO)를 통해 이랜드리테일의 2대주주 지위에 오르게 됐다. 큐리어스파트너스 등 6곳의 재무적 투자자(FI)들이 연대해 4000억 원을 투자하는 이번 딜에서 가장 많은 1140억 원을 투자해 이랜드리테일 지분 13.24%를 확보할 전망이다.

이번 딜을 주도한 큐리어스는 진행 과정에서 투자단 구성에 일부 변화가 생긴 영향으로 프랙시스에 2대주주 자리를 내주고 3대주주로 내려앉게 됐으나, 이랜드리테일 지분 총 46.45%를 보유하게 되는 FI 컨소시엄의 대표 지위는 계속 유지한다.

이랜드그룹은 지난 9일 큐리어스·프랙시스·큐캐피탈파트너스·엔베스터·동부증권·한국투자파트너스 등 6곳의 FI와 총 6000억 원 규모의 프리IPO 계약을 체결했다. FI가 각각 6곳의 특수목적법인(SPC)을 설립해 이랜드리테일 지분 4000억 원어치를 인수하고, 이랜드리테일 최대주주인 이랜드월드가 2000억 원 규모의 SPC를 설립해 후순위 지분 보유자로서 FI의 뒤를 받치는 구조다.

6곳의 FI는 펀드 및 자기자본 출자와 동일한 액수의 인수금융(Loan)을 조달해 SPC를 설립한 뒤 이랜드리테일 지분을 인수한다. 프랙시스가 FI 중 최고액인 1140억 원을 투자해 이랜드리테일 지분 13.24%를 손에 넣고 이랜드월드의 뒤를 잇는 2대주주에 오를 예정이다. 큐리어스는 1080억 원을 투자해 지분 12.54%를 확보한다.

760억 원을 투자하는 큐캐피탈은 지분 8.83%를 보유하고, 동부증권이 4.65% 지분을 400억 원에 인수한다. 엔베스터(360억 원)와 한국투자파트너스(260억 원)는 각각 4.18%, 3.02%의 이랜드리테일 주식을 손에 넣게 된다.

당초 투자계획은 큐리어스가 FI 중 가장 많은 1040억 원을 투자해 2대주주에 오르는 구조였다. 하지만 1000억 원을 투자하기로 했던 H&Q 코리아가 협상 도중 딜 불참을 선언함에 따라 투자실탄에 여유가 있는 프랙시스가 원래 계획보다 140억 원 증액을 결정하는 등 FI별 투자액 배분에 변화가 생겨 주주 순위가 바뀌게 됐다.


6곳의 FI가 금융시장에서 조달하는 2000억 원 규모의 인수금융(Loan)은 KB투자증권이 단독으로 주선해 지원한다. 현재 신디케이트론 조성을 위한 대주단 모집 절차를 진행 중이다.

거래가 종결되면 현재 특수관계인 주식을 포함해 이랜드리테일 보통주 65.16%를 보유하고 있는 최대주주 이랜드월드의 지분율은 53.55%로 낮아진다. 3000억 원 규모로 현재 이랜드리테일 지분의 34.84%를 차지하는 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 '하모니에이앤지제일차'는 주식 전량을 보통주로 전환한 뒤 매각하는 방식을 통해 투자금을 회수하고 이랜드리테일에서 손을 뗀다.

이랜드그룹과 프리IPO 투자단은 거래 종결 후 2년 내에 이랜드리테일의 기업공개(IPO)를 추진하기로 합의했다. 정해진 기간 안에 IPO가 불발될 경우 FI 컨소시엄은 이랜드월드가 보유한 지분에 동반매도청구권(드래그얼롱, Drag-along)을 행사해 공개 매각을 통한 투자금 회수를 진행할 수 있다. 대신 이랜드그룹은 FI 보유 주식을 되살 수 있는 콜옵션을 갖는다.

이랜드리테일이 이번 프리IPO와 함께 라이프스타일숍 브랜드 '모던하우스'를 MBK파트너스에 매각하는 거래를 진행해 7100억 원의 현금을 확보하는 등 재무구조가 크게 개선된 상태라 이랜드그룹과 FI들은 IPO 성사가 무난히 이뤄질 것으로 기대하고 있다.

투자구조 변경으로 프랙시스가 FI 중 가장 많은 지분을 보유하게 됐으나, 향후 이랜드그룹과의 IPO 추진 협상 등을 주도할 FI 대표는 큐리어스가 계속 맡는다. 큐리어스가 이번 프리IPO 딜을 이랜드그룹에 제안하고 거래구조 수립과 FI 유치 등을 주도해 온 공로를 투자자들이 인정하고 합의한 결과다.

대신 FI의 입장을 대변하기 위해 이랜드리테일 이사회에 입성하는 사외이사는 가장 많은 투자를 단행한 프랙시스 추천 인사가 선임될 것으로 관측된다.

6곳의 FI는 의결권 공동행사 등 투자금 회수 극대화를 위해 상호 협력, 연대를 약속하는 내용의 주주간계약을 9일 체결했다. 인수대금 지불과 주식 이전 등 거래 종결 절차는 오는 19일 진행될 예정이다.