이 기사는 2018년 02월 01일 07시47분 thebell에 표출된 기사입니다

조양호 한진그룹 회장은 지주사 전환을 통해 1인 지배체제를 완성했다. 인적분할, 자사주의 마법, 주식스왑(Equity Swap) 등을 활용해 총수 일가의 출혈 없이 계열사간 지분 이동 만으로 조 회장 지배력이 강화되는 지배구조 재편을 마무리한다.

조 회장은 2005년 형제들과의 계열 분리 이후 10% 내외의 적은 지분으로 그룹 핵심 계열사인 대한항공을 비롯한 그룹 계열사를 지배했다. 조 회장 가족 회사나 다름없는 정석기업을 중심으로 형성된 정석기업→한진→대한항공→정석기업으로 이어지는 순환출자 구조가 그룹 지배력의 핵심 비결이었다.

하지만 지배구조 개편에 대한 정부 압박이 거세지면서 순환출자를 활용한 그룹 지배력 유지가 어려워졌다. 급기야 조 회장은 순환출자 해소와 개인 지배력 강화라는 두 마리 토끼를 잡기 위해 대한항공 인적분할을 통한 지주사 전환 카드를 꺼내든다. 형제간 계열분리 이후 8년 만이다.

조 회장은 2013년 대한항공을 지주사인 한진칼과 사업 자회사인 대한항공으로 분할했다. 그 결과 한진칼은 대한항공이 보유하고 있던 6.75% 규모의 자사주를 승계해 의결권을 확보하게 된다. 의결권이 없는 자사주의 의결권을 다시 되살리는 일명 자사주의 마법을 활용했다. 대한항공 분할로 기존 순환출자 구조는 정석기업→한진→한진칼→정석기업으로 바뀌었다.

(자료: 금융감독원)

이어 2014년에는 한진칼과 대한항공 주주간 주식스왑을 단행한다. 한진칼은 대한항공 주주들로부터 3000만주를 주당 3만7800원에 현물출자 받고 그 대가로 신주 4312만1149주를 대한항공 주주들에게 나눠줬다. 이 과정에서 한진칼은 대한항공 지분율을 32.83%까지 확대했다. 자회사 지분을 30% 이상 보유해야 한다는 지주 요건도 갖출 수 있게 됐다.

조 회장은 주식 스왑으로 대한항공 주식을 한진칼로 넘기고 한진칼 신주를 받아 지주사인 한진칼의 대주주로 올라선다. 10% 정도에 불과하던 조 회장 일가의 한진칼 지분율은 23%를 넘어섰다. 이에 따라 한진그룹은 조양호 일가→한진칼→대한항공으로 이어지는 지주회사 체계를 갖췄다.

남은 순환출자 구조를 해소하기 위해 한진그룹은 2014년 말 한진의 한진칼 지분을 매각한다. 그 결과로 정석기업→한진→한진칼→정석기업으로 이어지던 순환출자 구조는 한진칼→정석기업→㈜한진으로 재편된다.

이듬해인 2015년 정석기업을 투자-사업 부문으로 분리해 한진칼과 정석기업 투자부문을 합병했다. 합병 과정에서 자사주를 보유하고 있던 정석기업(사업 부문)이 한진칼 지분을 보유하게 돼 상호출자 구조가 만들어졌다. 한진칼이 정석기업 지분 48.27%를 보유하고 정석기업은 한진칼 지분 0.37%를 가졌다.

(자료: 금융감독원)

한진그룹은 지주사와 자회사간 상호 출자를 금지하는 지주사법을 충족시키기 위해 정석기업이 보유하고 있던 한진칼 지분 전량을 처분했다. 상호출자가 해소되면서 한진그룹의 지배구조는 조 회장 일가→한진칼→한진으로 연결되는 1인 지배체제를 완성했다.

한진칼과 정석기업 합병으로 대한항공은 한진칼의 자회사가 됐다. 또 한진의 물류 자회사들은 한진칼의 증손회사에서 손자회사로 바뀌었다. 지주사의 손자회사가 증손회사 지분 100% 이외에 계열회사 지분 보유를 금지하는 공정거래법상 행위제한 요건도 맞췄다. 이 과정에서 조 회장 개인의 한진칼 보유 지분은 15.6%에서 약 17.81%로 높아졌다.