이 기사는 2018년 08월 23일 13:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융지주와 MBK파트너스가 주식매매계약(SPA) 체결을 위한 논의 작업을 조만간 착수할 것으로 예상된다. ING생명에 대한 확인실사를 진행 중인 신한지주는 가격 조정요인을 확인한 이후 MBK파트너스와 SPA체결을 위한 논의 절차에 돌입할 것으로 보인다. 조속한 시일 내에 가격재조정, 진술 및 보증 조항에 대한 합의만 이뤄진다면 8월 말까지 SPA체결이 가능하다는 분석이다.

23일 업계에 따르면 신한금융지주는 ING생명에 대한 확인실사를 진행 중이다. 확인실사는 총 4주간 진행할 예정이며 현재 2주차에 접어든 것으로 알려졌다. SPA 주요 조항인 진술 및 보증, 손해배상, 확약사항 등도 함께 논의할 것으로 보인다.

이번 딜에 참여한 한 IB관계자는 "조만간 확인실사를 마무리하고 SPA체결을 위해 세부 논의 과정에 들어갈 예정인 것으로 안다"며 "지난 11개월간 딜이 교착상태에 빠지면서 질질 끌려왔기 때문에 이번에 잘 마무리되길 원하고 있어 SPA 체결까지는 문제 없이 진행될 것으로 보인다"고 설명했다.

양측은 가격 재조정과 진술 및 보증 조항을 두고 신경전을 펼칠 것으로 예상된다. 확인실사를 통해 지금까지 제공된 정보와 상이한 내용이 확인될 경우 가격 재조정 폭이 커질 수 있다는 관측이다.

IB업계 관계자는 "통상 SPA 체결 이후 확인실사를 진행하게 되면 최종 매매가격 조정폭이 3~5%로 제한된다"며 "양측 모두 서로가 원하는 부분을 충분히 인지하고 있으며 이에 대한 이견을 가격에 충분히 반영하기 위해 확인실사를 먼저 진행한 것으로 보인다"고 설명했다.

문제는 진술 및 보증 조항에 대한 합의에 있다. 진술과 보증은 M&A 이후 발생할 수 있는 돌발상황 등 잠재적인 리스크에 대한 매각자와 인수자의 책임범위 등을 규정하는 행위다. 최근 진술과 보증 조항 위반에 대한 손해배상청구 사례가 늘고 있다는 점에서 진술과 보증 조항은 가격재조정과 함께 딜 성사에 중요한 키워드가 될 것으로 관측된다.

양측은 진술과 보증 조항을 두고 의견이 엇갈린 것으로 알려졌다. 매각자인 MBK파트너스는 손해배상청구나 추가적인 가격조정 등을 우려해 진술과 보증 조항 항목을 축소하거나 넣지 말 것을 요구하고 있는 것으로 전해졌다. 이 조항은 추후에 우발상황이 발생할 경우 손해배상 및 가격을 할인할 수 있는 근거가 되기 때문이다.

반면 신한지주는 진술보증의 범위, 손해배상액의 결정방법, 책임의 존속기한, 손해배상의 최고액제한 여부 등을 구체적으로 명시하는 것이 유리하다. 특히 ING생명 매각 주체가 MBK파트너스가 아닌 SPC인 라이프투자유한회사라는 점에서 책임소재나 주체 등을 명확하게 요구하고 있는 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 "우발상황이 발생할 경우 매각자와 매수자의 상황에 대한 해석 차이로 분쟁이 발생하는 경우가 허다하다"며 "진술과 보증 조항의 일반적인 쟁점을 두고 이견을 어떻게 좁히느냐도 SPA체결 일정을 앞당길 수 있는 요인이다"고 말했다.