이 기사는 2018년 08월 17일 14:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융지주와 MBK파트너스 간의 가격 협상 줄다리기가 한창이다. 양사 간의 주당 희망가격 격차가 2000원 안팎까지 줄었지만 그 이상 진전이 없는 상태다. 현재 논의 중인 ING생명 자살보험금 지급 관련 추징세, 임원 스톡옵션, M&A 위로금, 노조문제 등 부대비용을 가격산정에 어떻게 반영하느냐에 따라 최종 가격이 결정될 것으로 보인다.

17일 업계에 따르면 신한금융지주와 MBK파트너스는 ING생명 M&A과정에서 발생할 수 있는 부대비용 부담 문제를 논의하고 있다. 관련 비용을 어떻게 부담하고 가격산정에 반영하느냐에 따라 최종 가격이 정해질 것으로 관측된다.

ING생명 M&A 과정에서 발생하는 부대비용만 1200억원 안팎이 필요할 것으로 예상된다. 양측이 관련 비용을 기업가치와 가격산정에 어떻게 반영하느냐에 따라 적정가격이 달라질 수 있다는 분석이다.

MBK파트너스는 ING생명 매각 눈높이를 주당 5만원에서 4만9000원까지 낮춰 희망 매각가를 2조3000억원 중반대로 제시한 것으로 알려졌다. 신한지주는 일부 부대비용을 떠안는 조건으로 주당 4만7000원, 총 인수가를 2억2000억원 중반대로 요구한 것으로 파악되고 있다.

양사의 희망가격 차이는 대략 1000억원이다. 업계 관계자는 "M&A 협상이 막바지로 접어들면서 부대비용 부담 여부 등에 대한 구체적인 내용을 논의하고 있는 것으로 안다"며 "양사의 희망가격은 무의미한 수준으로 줄어들었지만 문제는 M&A과정에서 발생할 수 있는 부대비용을 어떤 방식으로 반영하느냐에 달렸다"고 설명했다.

대표적인 부대비용은 ING생명 자살보험금 지급 관련 추징세 부과 여부다. 현재 국세청은 보험회사를 상대로 릴레이 세무조사를 벌이고 있다. ING생명도 지난 6월부터 세무조사를 받고 있다. 하지만 자살보험금 지급 관련 손비 인정 문제로 세무조사가 중단된 상태다.

국세청은 ING생명이 지급한 자살보험금 지급액에 대해 손비를 인정할 수 없다는 입장이고, ING생명은 금감원의 지시에 따라 지급했기 때문에 손비 인정을 인정해 달라는 상황이다. 추징세 부과 여부에 따라 ING생명 손익이 달라질 수 있다는 점에서 적정가격이 달라질 수 있다.

국세청 관계자는 "자살보험금 지급과 관련해서는 법적 기준이 없기 때문에 과세를 안할 수 없다"며 "회계상 손비 인정이 되지 않기 때문에 지급 이전 손익을 기준으로 과세표준을 삼아 추징세를 부과할 수 밖에 없다"고 설명했다.

ING생명 임원들의 스톡옵션 부담여부도 관건이다. 6월 말 기준 ING생명 임원들이 보유한 스톡옵션 규모는 총 217만주다. 17일 기준 ING생명 주가가 3만7000원이라는 점에서 315억원의 평가이익이 발생한다.

업계 관계자는 "M&A를 통한 영업양수도는 기존의 채권과 채무, 계약 등을 모두 승계하기 때문에 피인수자 임원에게 부여된 스톡옵션도 그대로 가져간다"며 "다만 적지 않은 스톡옵션 관련 비용을 인수가격에 반영하는 여부는 분명 따지고 갈 문제다"고 말했다.

노조 및 M&A 위로금 지급 반영 여부도 논의 대상이다. 그간 M&A과정에서 피인수되는 기업의 직원들에게 관행적으로 일정 금액의 위로금을 지급해왔다. 최근 들어 위로금 규모가 대형 M&A 성사를 좌지우지할 정도로 점점 불어나고 있는 추세다. 2014년 MBK가 ING생명을 인수할 당시 위로금을 한푼도 주지 않았다는 점에서 ING생명 노조가 이번 M&A과정에서 위로금을 요구할 가능성이 높다는 게 업계 관계자의 전언이다.

업계 관계자는 "과거 사례를 보면 피인수 직원들에게 주는 M&A 위로금이 매매가에 평균 5%에 달한다"며 "위로금 재원을 ING생명이 보유한 현금 유보금에서 빠질 가능성이 높기 때문에 이에 대한 협의가 필요할 것으로 보인다.